Kallelse till årsstämma i Alligator Bioscience AB (publ)

REGULATORISK

Aktieägarna i Alligator Bioscience AB, org. nr 556597-8201, kallas till årsstämma tisdagen den 2 maj 2017, kl. 16:00, i byggnad 401, Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2017, dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 25 april 2017, per post på adress Alligator Bioscience AB, att Lotten Almén Medicon Village, 223 81 Lund, per telefon nr 046-286 42 80 eller per e-mail lotten.almen@alligatorbioscience.com. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och antal innehavda aktier samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst 2) lämnas.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 25 april 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

OMBUD

Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och ska lämnas senast på stämman, men helst genom insändande dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.se) och på bolaget (se adress ovan) samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.         Stämmans öppnande

2.         Val av ordförande vid stämman

3.         Upprättande och godkännande av röstlängd

4.         Val av två justeringsmän

5.         Godkännande av dagordning

6.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.         Anförande av verkställande direktören

8.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

9.         Beslut om

a)         fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

            b)         dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda

balansräkningen; och

            c)         ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10.        Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter

11.        Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

12.        Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter

13.        Instruktion och arbetsordning för valberedningen

14.        Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare

15.        Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Ulf Wiinberg (ordförande) representerande Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S, Berit Levy, representerande en ägargruppering inom Banque International à Luxembourg och Jonas Sjögren, representerande Jonas Sjögren, samt styrelsens ordförande Peter Benson, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b: Beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 642 667 275 kr balanseras i ny räkning.

Punkt 10-12: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter, Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden och Val av styrelse samt revisor och revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, att Peter Benson, Carl Borrebaeck, Kenth Petersson, Jonas Sjögren och Ulrika Danielsson omväljs som styrelseledamöter, att Anders Ekblom väljs till ny styrelseledamot samt att Peter Benson omväljs som styrelseordförande.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.se). Information om den kandidat som föreslås för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande.

Valberedningen föreslår vidare att arvodet till styrelsen och dess utskott ska utgå med totalt 1 675 000 kr (1 300 000 kr föregående år). Förslaget innebär att arvode ska utgå med 400 000 kr till styrelseordföranden (300 000 kr föregående år) och med 225 000 kr till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget (150 000 kr föregående år). Vidare föreslås ett arvode för utskottsarbete med 100 000 kr till revisionsutskottets ordförande (50 000 kr föregående år) och med 25 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet (25 000 kr föregående år). För arbete i ersättningsutskottet föreslås att något arvode fortsatt inte ska utgå.

Valberedningen föreslår slutligen, efter revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses samt att Ernst & Young AB omväljs som revisor. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Thuresson kommer att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 13: Instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista vardagen i september, jämte styrelsens ordförande. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande i storleksordning till och med den tionde största ägaren uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Om, trots sådana uppmaningar, enbart tre ledamöter kunnat utses fyra månader innan årsstämman ska valberedningen kunna konstituera sig med tre ordinarie ledamöter och valberedningen ska då kunna besluta om förfarandet ska fortgå eller inte för att utse den fjärde ledamoten.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de tre största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de tre största aktieägarna.

Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter, val och arvodering av revisor samt principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning.

Punkt 14: Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att en ersättningspolicy för bestämmande av lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare i bolaget antas med i huvudsak följande innehåll.       

Bolagets utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga förmåner och aktierelaterade incitamentsprogram. VD och andra ledande befattningshavare har i allmänhet rätt till andra sedvanliga förmåner, såsom sjukförsäkring, tjänstebil samt övriga förmåner enligt vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.

Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning eller andra ovidkommande omständigheter.

VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på individens ansvar, kompetens och prestation. Förutom lön har VD och andra ledande befattningshavare i allmänhet rätt till en årlig bonus om högst 25 procent av grundlönen.

Utöver vad som avtalats i kollektivavtal eller annat avtal kan VD och övriga ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget.

För VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och för övriga ledande befattningshavare ska en ömsesidig uppsägningstid som inte överstiger sex månader tillämpas. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, förekommer endast för VD vilken vid uppsägning från bolagets sida är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner.

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker.

Styrelsen ska varje år överväga om ett aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämma enligt reglerna i 16 kapitlet aktiebolagslagen omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämma har eller kommer att fatta sådana beslut.

STÄMMOHANDLINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 13-14 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget (adress ovan) och på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.se) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 71 388 615. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________

Lund i mars 2017

ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)

Styrelsen

Ladda ner som PDF