Kallelse till årsstämma i Alligator Bioscience AB

REGULATORISK

Aktieägarna i Alligator Bioscience AB, org. nr 556597-8201 (”Alligator”), kallas till årsstämma tisdagen den 1 juni 2021.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 1 juni 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 24 maj 2021, dels anmäla sitt deltagande senast måndagen den 31 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 26 maj 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (http://www.alligatorbioscience.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 31 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Alligator Bioscience AB, att Lotten Almén, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till anmalan@alligatorbioscience.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (http://www.alligatorbioscience.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.         Stämmans öppnande

2.         Val av ordförande vid stämman

3.         Upprättande och godkännande av röstlängd

4.         Val av två justeringsmän

5.         Godkännande av dagordning

6.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts

8.         Beslut om

a)         fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b)         dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda

balansräkningen; och

            c)         ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9.         Fastställande av

a)         antalet styrelseledamöter

b)         antalet revisorer och revisorssuppleanter

10.        Fastställande av

a)         styrelsearvoden

b)         revisorsarvoden

11.        Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande

a)         Anders Ekblom (omval)

b)         Graham Dixon (omval)

c)         Hans-Peter Ostler (nyval)

d)         Eva Sjökvist Saers (nyval)

e)         Veronica Wallin (nyval)

f)          Styrelseordförande: Anders Ekblom (nyval)

g)         Vice styrelseordförande: Hans-Peter Ostler (nyval)

12.        Val av revisor och revisorssuppleanter

13.        Beslut om godkännande av ersättningsrapport

14.        Beslut om bemyndigande för emissioner

15.        Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

16.        Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Lars Bergkvist (ordförande), representerande Lars Spånberg, Hans-Peter Ostler, representerande Jonas Sjögren, och Jan Lundström, representerande Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S, samt styrelsens ordförande Peter Benson, föreslår att styrelsens ordförande Peter Benson väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerade av justeringsmännen.

Punkt 4: Val av två justeringsmän

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Lars Bergkvist, representerande Lars Spånberg, och Jan Lundström, representerande Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S, eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 8 b: Beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 88 860 666 kr överföres i ny räkning.

Punkt 9 a: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 9 b: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, efter revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses.

Punkt 10 a: Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 550 000 kr till styrelseordföranden (440 000 kr föregående år), med 400 000 kr till vice styrelseordföranden (0 kr föregående år) och med 300 000 kr till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget (240 000 kr föregående år). Vidare föreslås ett arvode för utskottsarbete med 125 000 kr till revisionsutskottets ordförande (100 000 kr föregående år), med 30 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet (24 000 kr föregående år) samt med 25 000 kr till ersättningsutskottets ordförande (20 000 kr föregående år). För övriga ledamöter i ersättningsutskottet föreslås att något arvode fortsatt inte ska utgå.

Avseende föregående års arvoden ska noteras att arvodena som beslutades vid årsstämman 2020 var 20 procent lägre än de arvoden som beslutades vid årsstämman 2019. Bakgrunden till sänkningen 2020 var den rådande dramatiska situation som covid-19-pandemin skapat med behov av åtföljande besparingsåtgärder. De arvoden som föreslås årsstämman 2021 motsvarar de arvoden som beslutades vid årsstämman 2019.

Punkt 10 b: Fastställande av revisorsarvoden

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Anders Ekblom och Graham Dixon omväljs som styrelseledamöter, att Hans-Peter Ostler, Eva Sjökvist Saers och Veronica Wallin väljs som nya styrelseledamöter, att Anders Ekblom väljs som ny styrelseordförande, samt att Hans-Peter Ostler väljs som ny vice styrelseordförande. De nuvarande styrelseledamöterna Peter Benson, Carl Borrebaeck, Ulrika Danielsson, Kirsten Drejer, Kenth Petersson och Jonas Sjögren har avböjt omval. 

Hans-Peter Ostler, född 1971, har många års erfarenhet från investment banking och private banking, bland annat från Danske Bank, och arbetar för närvarande som förmögenhetsrådgivare vid Söderberg & Partners. Hans-Peter Ostlers tidigare erfarenheter innefattar bland annat uppdrag som styrelseledamot i IRLAB Therapeutics AB.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i OBLIQUE THERAPEUTICS AB. Styrelseledamot i S.P. HMSO Göteborg AB. Styrelsesuppleant i O Mgmt AB.

Utbildning: Universitetsstudier i ekonomi och juridik m.m. vid Handelshögskolan, Göteborgs universitet.

Aktieägande i Alligator Bioscience AB: 110 000 aktier.

Eva Sjökvist Saers, född 1962, har mångårig erfarenhet från läkemedelsindustrin där hon bland annat arbetat i olika ledande positioner inom Astra/AstraZeneca, Apoteket AB och som VD för läkemedelsföretaget Apotek Produktion & Laboratorier AB (APL) under mer än 10 år. Eva Sjökvist Saers är i dag engagerad i ett antal styrelser inom life science, däribland som styrelseordförande i Dicot AB. Eva Sjökvist Saers är även ordförande för det strategiska innovationsområdet Swelife och har tidigare varit ordförande för Apotekarsocieteten och vice ordförande för SwedenBIO

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Dicot AB. Styrelseledamot i Bluefish Pharmaceuticals AB (publ), IDL Biotech AB och Oxcia AB. Styrelsesuppleant i Brainstorm Aktiebolag.

Utbildning: Doktorsexamen i farmaceutisk vetenskap från Uppsala universitet.

Aktieägande i Alligator Bioscience AB: –

Veronica Wallin, född 1986, har sedan 2017 arbetat som CFO på medicinteknikbolaget Episurf Medical AB. Veronica Wallin har bland annat tidigare varit ekonomichef på apoteksbolaget ApoEx AB.

Övriga pågående uppdrag: Episurf Europe AB, Episurf IP-Management AB och Episurf Operations AB.

Utbildning: Civilekonomexamen från Stockholms universitet.

Aktieägande i Alligator Bioscience AB: –

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (se http://www.alligatorbioscience.com).

Punkt 12: Val av revisor och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår, efter revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs som revisor. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Larsmon kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt uppgå till högst 20 procent av bolagets utestående stamaktier per dagen för årsstämman.

I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTI 2021”) för anställda i bolaget i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt B nedan varigenom möjligheten att utge C-aktier införs, samt av att årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder enligt C – E nedan.

A.        Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

           

            Bakgrund

Det övergripande syftet med LTI 2021 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2021 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2021 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda.

            Villkor för LTI 2021

  1. LTI 2021 ska omfatta anställda i bolaget.
  1. LTI 2021 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”). Villkoren för erhållande av Matchningsaktier och Prestationsaktier anges nedan.
  1. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i ska uppgå till följande:
Befattning Maximalt antal Sparaktier per deltagare
Verkställande direktör 15 000
Övriga medlemmar i den exekutiva ledningsgruppen 10 000
Övriga medlemmar i ledningsgruppen 8 000
Avdelningschefer och seniora forskare 6 000
Övriga anställda 3 000

4.    Styrelsen ska, inom ovan angivna intervaller, besluta om det maximala antal Sparaktier som varje enskild deltagare i respektive kategori ska kunna förvärva.

5.    Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier på börsen senast den 30 september 2021 (”Investeringsperioden”). Styrelsen ska äga rätt att förlänga Investeringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga insiderregler.

6.    För varje Sparaktie erhåller deltagaren 1 Matchningsaktie. Deltagaren ska därutöver ha möjlighet att erhålla upp till 4 Prestationsaktier för varje Sparaktie.

7.    Det totala antalet Matchningsaktier ska inte överstiga 175 500 och det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 702 000 innebärande att det totala antalet aktier som kan ges ut till deltagarna i anslutning till LTI 2021 inte kommer att överstiga 877 500. Antalet aktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2021 kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i punkt 11 nedan.

8.    Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av uppfyllandet av följande villkor:

(a)   att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av Investeringsperioden till och med den 30 september 2024 (”Sparperioden”); och

(b)   att deltagaren har fortsatt att vara anställd i bolaget (eller annat bolag i koncernen) under hela Sparperioden.

Avseende anställningsvillkoret enligt (b) ovan ska sedvanliga ”good leaver”-bestämmelser gälla enligt vad som anges i punkt 14 nedan.

9.    Erhållande av Prestationsaktier är vidare, utöver de villkor som följer av punkt 8 ovan, villkorat av att ett krav hänförligt till utvecklingen för bolagets aktiekurs från dagen för årsstämman 2021 fram till och med den 30 september 2024 (”Prestationsmålet”) uppfylls. Aktiekursens utveckling kommer att baseras på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2021 och 30 handelsdagar omedelbart före den 30 september 2024. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 200 procent tjänas inte några Prestationsaktier in, vid en ökning av aktiekursen uppgående till eller överstigande 200 procent tjänas 1 Prestationsaktie in per Sparaktie, vid en ökning av aktiekursen uppgående till eller överstigande 500 procent tjänas 2 Prestationsaktier in per Sparaktie och vid en ökning av aktiekursen uppgående till eller överstigande 900 procent tjänas 4 Prestationsaktier in per Sparaktie. Det sker inte någon proportionell intjäning av Prestationsaktier vid ökning av aktiekursen mellan de angivna nivåerna utan ytterligare Prestationsaktier erhålls först om nästa målnivå uppfyllts eller överträffats.

10.   Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och förhållandena i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

11.   Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.

12.   Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske inom 60 dagar efter den 30 september 2024. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga tilldelningen om tilldelning till deltagarna till följd av tillämpliga insiderregler inte kan ske under denna period.

13.   Deltagande i LTI 2021 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.

14.   LTI 2021 ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av LTI 2021 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband härmed ska styrelsen ha rätt att besluta om villkor för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning som inträffar under Sparperioden på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall ska deltagaren äga rätt att erhålla Matchningsaktier samt ska styrelsen också kunna besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna och Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålet, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta.

B.        Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTI 2021, beslutar att införa en ny § 6 i bolagets bolagsordning i enlighet med nedanstående lydelse. Efter införandet av den nya bestämmelsen i bolagsordningen ska hittillsvarande aktier vara stamaktier.

            § 6 Aktieslag

Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, skall ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller endast C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie skall vara aktiens kvotvärde.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen skall vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.

C-aktier som innehas av bolaget skall på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Som en följd av införandet av den nya paragrafen numreras de existerande paragraferna 6 – 10 i bolagsordningen om.

C.        Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 1 153 211 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2021, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2021. Det noteras att detta ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten D nedan varefter de återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas i enlighet med punkten E nedan.

D.        Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2021, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2021.

           

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling.

E.         Beslut om överlåtelse av stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2021 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1.    Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2021, högst 877 500 aktier.

2.    Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2021 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.

3.    Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2021 som har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.

4.    Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2021 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2021.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2021.

Eftersom LTI 2021 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några kostnader för sociala avgifter för bolaget (och eftersom ett överlåtelsebeslut endast är giltigt för tiden intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå att årsstämman 2021 beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att överlåta bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2021 sker avser emellertid styrelsen att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Kostnader, påverkan på nyckeltal befintliga incitamentsprogram och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2021. Kostnaderna för LTI 2021, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med 30 september 2024. Beräkningen har utförts bland annat med utgångspunkt i en så kallad Monte Carlo-simulering och gjorts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i bolaget per den 21 april 2021, det vill säga 5,70 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) att samtliga deltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier; (ii) en årlig direktavkastning om 0 procent; (iii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; (iv) en volatilitet om 45 procent; (v) en riskfri ränta om –0,26 procent; och (vi) att totalt maximalt 877,500 Matchningsaktier och Prestationsaktier kan komma att tilldelas. Baserat på dessa antaganden uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2021 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 1,1 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,6 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en aktiekursuppgång om 100 procent under LTI 2021:s löptid och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent. Baserat på samma antaganden men under antagande om en aktiekursuppgång om 900 procent under LTI 2021:s löptid och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent skulle kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 15,7 MSEK.

De förväntade årliga kostnaderna om 0,6 MSEK, inklusive sociala avgifter (under antagande om 100 procent aktiekursuppgång under LTI 2021:s löptid), respektive 5,6 MSEK, inklusive sociala avgifter (under antagande om 900 procent aktiekursuppgång under LTI 2021:s löptid) motsvarar cirka 1,1 procent respektive cirka 10,1 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2020. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 förändrats från –2,01 kronor till 2,02 kronor respektive 2,09 kronor. Det ska noteras att beräkningarna är baserade på de antaganden som anges ovan och endast är avsedda att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 85 666 338 aktier. Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2021 uppgår till 1 153 211, varav 877 500 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 275 711 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,3 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2021.

Det finns för närvarande ett incitamentsprogram utestående i bolaget i form av ett personaloptionsprogram beslutat vid årsstämman 2018. Programmet löper ut i maj/juni 2022. För en beskrivning av det utestående incitamentsprogrammet, se sidan 90 i årsredovisningen för 2020. I ljuset av att lösenpriset i det utestående programmet (efter omräkning till följd av den företrädesemission som genomfördes tidigare i år) uppgår till 73,01 kronor per aktie vilket vida överstiger nuvarande börskurs bedömer styrelsen det som mindre troligt att programmet kommer att leda till någon faktisk utspädning. Om samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till det befintliga incitamentsprogrammet och alltjämt kan utnyttjas (inklusive de teckningsoptioner som utgivits för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter), utnyttjas för teckning av aktier skulle dock totalt 2 412 837 nya aktier att utges.

Om både det befintliga personaloptionsprogrammet och det föreslagna LTI 2021 utnyttjas fullt ut kommer totalt 3 566 048 aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 4,0 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av såväl det utestående incitamentsprogrammet som det föreslagna incitamentsprogrammet. Som framgår ovan bedömer styrelsen det dock som mindre sannolikt att det befintliga personaloptionsprogrammet kommer att leda till någon faktisk utspädning.

Förslaget till LTI 2021 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt A – E ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET

För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

STÄMMOHANDLINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund och på bolagets hemsida (http://www.alligatorbioscience.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till anmalan@alligatorbioscience.com eller via post till Alligator Bioscience AB, att Lotten Almén, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 senast lördagen den 22 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast torsdagen den 27 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 85 666 338. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
.           

_____________________

Lund i april 2021

ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
Malin Carlsson, tillförordnad VD
Telefon: 046-540 82 00
E-mail: 
malin.carlsson@alligatorbioscience.com
 

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 april 2021, kl. 19:30.
 

Om Alligator Bioscience

Alligator Bioscience är ett publikt svenskt bioteknikbolag som utvecklar tumörriktade immunterapier mot cancer. Alligators projektportfölj fokuserar på de två prioriterade läkemedelskandidaterna ATOR-1017 och mitazalimab. Därutöver bedrivs två projekt genom samarbetsavtal; ALG.APV-527 i samutveckling med Aptevo Therapeutics Inc. och AC101 i klinisk utveckling genom Shanghai Henlius Inc. Bolaget har nyligen även utvecklat ett nytt koncept för patientspecifik immunterapi, Neo-X-Prime. Alligators aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern ”ATORX”. Huvudkontoret är beläget på Medicon Village i Lund, Sverige. För

Download as PDF