Kommuniké från årsstämma den 1 juni 2021 i Alligator Bioscience AB

REGULATORISK

Lund den 1 juni 2021 – Alligator Bioscience (Nasdaq Stockholm: ATORX), meddelar idag att årsstämma hållits i bolaget denna dag. Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning genomfördes årsstämman enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 88 860 666 kr överföres i ny räkning.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Anders Ekblom och Graham Dixon som styrelseledamöter samt att välja Hans-Peter Ostler, Eva Sjökvist Saers och Veronica Wallin som nya styrelseledamöter. Anders Ekblom valdes som ny styrelseordförande och Hans-Peter Ostler valdes som ny vice styrelseordförande. De nuvarande styrelseledamöterna Peter Benson, Ulrika Danielsson, Kirsten Drejer, Kenth Petersson och Jonas Sjögren hade avböjt omval.

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen ska utgå med 550 000 kr till styrelseordföranden, med 400 000 kr till vice styrelseordföranden och med 300 000 kr till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget. Arvode för utskottsarbete ska utgå med 125 000 kr till revisionsutskottets ordförande, med 30 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt med 25 000 kr till ersättningsutskottets ordförande För övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska något arvode fortsatt inte utgå.

Årsstämman beslutade även att omvälja Ernst & Young AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Larsmon kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020.

Beslut om bemyndigande för emissioner

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt uppgå till högst 20 procent av bolagets utestående stamaktier per dagen för årsstämman. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. 

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) ändring av bolagsordningen; (C) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (D) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (E) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för anställda i bolaget ("LTI 2021"). LTI 2021 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”).

Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2021 uppgår till 1 153 211, varav 877 500 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 275 711 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,3 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2021.

För att säkerställa bolagets leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2021 beslutade årsstämman även att (i) ändra bolagets bolagsordning innebärande att ett nytt aktieslag, C-aktier, införs i bolagsordningen för att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTI 2021; (ii) bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier, varvid de nya aktierna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ska kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet; (iii) bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier; samt (iv) godkänna överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i LTI 2021.

Lund den 1 juni 2021

Alligator Bioscience AB (publ)

För ytterligare information vänligen kontakta:
Marie Svensson, CFO
Telefon: 046 540 82 03
E-mail: 
marie.svensson@alligatorbioscience.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 juni 2021, kl. 14.30.

Om Alligator Bioscience
Alligator Bioscience är ett publikt svenskt bioteknikbolag som utvecklar tumörriktade immunterapier mot cancer. Alligators projektportfölj innefattar fem läkemedelskandidater i klinisk och kliniknära utvecklingsfas: mitazalimab, ATOR-1015, ATOR-1017, ALG.APV-527 (i samutveckling med Aptevo Therapeutics Inc.) och AC101 (i klinisk utveckling genom Shanghai Henlius Inc.). Alligators aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern ”ATORX”. Bolaget grundades 2001 och har idag cirka 55 medarbetare. Huvudkontoret är beläget på Medicon Village i Lund, Sverige. För mer information, se http://www.alligatorbioscience.com
.

Download as PDF