Kommuniké från årsstämma den 26 april i Alligator Bioscience AB (publ)

REGULATORISK

Lund den 26 april 2018 – Alligator Bioscience (Nasdaq Stockholm: ATORX), ett bioteknikbolag som utvecklar antikroppsbaserade läkemedelskandidater för tumörriktad immunterapi, höll idag årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 588 250 533 kr balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2017.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Peter Benson, Carl Borrebaeck, Ulrika Danielsson, Anders Ekblom, Kenth Petersson och Jonas Sjögren som styrelseledamöter. Peter Benson omvaldes som styrelseordförande.

Årsstämman beslutade vidare att arvodet till styrelsen och dess utskott ska utgå med totalt 2 260 000 kr varav 550 000 kr avser arvode till styrelseordföranden och 300 000 kr avser arvode till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget. Arvode för utskottsarbete ska utgå med 125 000 kr till revisionsutskottets ordförande och 30 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt med 25 000 kr till ersättningsutskottets ordförande. För övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska något arvode fortsatt inte utgå.

Årsstämman beslutade även att omvälja Ernst & Young AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Thuresson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedning

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, vilka är representanter för de tre största aktieägarna per den sista vardagen i juni, jämte styrelsens ordförande. Vidare antogs en instruktion och arbetsordning för valberedningen.

Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta en ersättningspolicy för bestämmande av lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare.

Beslut om bemyndigande för nyemissioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt uppgå till högst 7 932 000 stycken vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent beräknat på nuvarande antal aktier. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut om (a) personaloptionsprogram; och (b) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett personaloptionsprogram för de anställda i bolaget och om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

Programmet innebär att högst 2 300 000 personaloptioner ska erbjudas anställda i bolaget. Optionsinnehavarna ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2021 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2022. Om bolaget inte avger kvartalsrapport eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan tilldelade och intjänade personaloptioner istället utövas under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal, första gången i juni 2021 och sista gången i juni 2022. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 75 kronor. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt och ska inte utgöra värdepapper, de ska inte heller kunna överlåtas eller pantsättas.

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet beslutade årsstämman vidare att emittera högst 3 022 660 teckningsoptioner till ett av bolaget helägt dotterbolag. Teckningsoptionerna ska därefter kunna överlåtas till deltagarna utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas. Skälen till införandet av personaloptionsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till personaloptionsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 3 022 660 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,0 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till personaloptionsprogrammet.

För ytterligare information vänligen kontakta:
Cecilia Hofvander, Director Investor Relations & Communications
Telefon: 046-286 44 95
E-mail: cecilia.hofvander@alligatorbioscience.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 april 2018, kl.17.40.

Om Alligator Bioscience
Alligator Bioscience AB är ett publikt svenskt bioteknikbolag som utvecklar tumörriktade immunterapier mot cancer. Alligators projektportfölj innefattar fyra läkemedelskandidater i klinisk och preklinisk utvecklingsfas: ADC-1013, ATOR-1015, ATOR-1017 och ALG.APV-527. ADC-1013 (JNJ-7107) är utlicensierad till Janssen Biotech, Inc., ett av läkemedelsföretagen inom Johnson & Johnson-koncernen, för global utveckling och kommersialisering. Alligators aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern ”ATORX”. Bolaget grundades 2001 och har idag cirka 50 medarbetare. Huvudkontoret är beläget på Medicon Village i Lund, Sverige. För mer information, se http://www.alligatorbioscience.com.

Download as PDF