Aktieägarna i Alligator Bioscience AB, org. nr 556597-8201, kallas till årsstämma fredagen den 26 maj 2023, kl. 13.00 på Inspira, konferensrum Allvar, Scheelevägen 4 i Lund.
RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 maj 2023, dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 22 maj 2023, per post på adress Alligator Bioscience AB, att Greta Eklund, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund, per telefon nr 046-540 82 00 eller per e-mail anmalan@alligatorbioscience.com. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och antal innehavda aktier samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst 2) lämnas.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 22 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
OMBUD
Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och ska lämnas senast på årsstämman, men helst genom insändande dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.se) och hos bolaget (se adress ovan) samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
12. Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande samt revisor och revisorssuppleanter
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om bemyndigande för emissioner
16. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram för anställda innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
17. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
18. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Bertil Brinck (ordförande), representerande Koncentra Holding AB, Lars Bergkvist, representerande Roxette Photo NV, Hans-Peter Ostler, representerande Lars Spånberg och styrelsens ordförande Anders Ekblom, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen i stället anvisar.
Punkt 9 b: Beslut om resultatdisposition
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 2 755 139 kr överföres i ny räkning.
Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie styrelseledamöter valda av bolagsstämman.
Valberedningen föreslår vidare, efter revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses.
Punkt 11: Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen och dess utskott förblir oförändrade jämfört med år 2022; innebärande 650 000 kr till styrelseordföranden, 400 000 kr till vice styrelseordföranden och 300 000 kr till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget. Arvode för utskottsarbete föreslås vara 125 000 kr till revisionsutskottets ordförande, 50 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt 50 000 kr till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kr till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 12: Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande samt revisor och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att Anders Ekblom, Hans-Peter Ostler, Graham Dixon, Eva Sjökvist Saers, Veronica Wallin, Staffan Encrantz och Denise Goode omväljs som styrelseledamöter, att Anders Ekblom omväljs som styrelseordförande, samt att Hans-Peter Ostler omväljs som vice styrelseordförande.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (se www.alligatorbioscience.com).
Valberedningen föreslår vidare, efter revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) väljs till ny revisor. PwC har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.
Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande (varvid uppgifterna om nuvarande lydelse avser bolagsordningens lydelse efter den ändring som beslutats vid den extra bolagsstämman den 24 april 2023):
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 14 150 000 kronor och högst 56 600 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 38 400 000 kronor och högst 153 600 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 221 093 750 och högst 884 375 000.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 600 000 000 och högst 2 400 000 000.
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 15: Beslut om bemyndigande för emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner med rätt att konvertera till och teckna stamaktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse, att kunna genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt uppgå till högst 20 procent av bolagets utestående stamaktier per dagen då emissionsbemyndigandet utnyttjas första gången.
I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 16: Beslut om införande av teckningsoptionsprogram för anställda innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för anställda i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:
A. Riktad emission av teckningsoptioner
1. Högst 8 955 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2023.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023.
3. Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Anledningen till att teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan vederlag är att teckningsoptionerna ska nyttjas inom Teckningsoptionsprogram 2023.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan för bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under 5 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 26 maj 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 402 880 kronor, baserat på det nya kvotvärdet efter den minskning av aktiekapitalet som beslutats vid extra bolagsstämma den 24 april 2023.
A. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2023 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tiden för överlåtelsen vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black Scholes-formeln. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,12 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 1,05 kronor, en lösenkurs om 2,10 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,90 procent och en volatilitet om 42,50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
2. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas högst upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:
| Position | Maximalt antal teckningsoptioner per deltagare |
| VD | 1 200 000 |
| Övriga medlemmar i den exekutiva ledningsgruppen (5 personer) | 600 000 |
| Övriga medlemmar i Senior management team (cirka 10 personer) | 240 000 |
| Department Directors och Senior Scientiests (cirka 20 personer) | 120 000 |
| Övriga anställda (cirka 20 personer) | 50 000 |
Den första tilldelningen beräknas ske i samband med utgången av mätperioden för fastställande av teckningskursen
3. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
4. I samband med överlåtelsen ska Dotterbolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för koncernen eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. ”good and bad leaver”-villkor, återköpa teckningsoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.
5. Det maximala antalet teckningsoptioner utgivna i Teckningsoptionsprogram 2023 överskrider det antal teckningsoptioner som förväntas erbjudas vid den första tilldelningen. Teckningsoptioner som inte överlåts i samband med det initiala erbjudandet eller som därefter återköpts av Dotterbolaget får överlåtas till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska det göras en ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde som ska erläggas av deltagaren. Överlåtelse till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade kan dock inte ske efter den 31 december 2023. Skälet till att överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda eller befordrade anställa kan komma att ske vid sådan tidpunkt att tiden mellan överlåtelsen och inledningen av utnyttjandeperioden kan komma att understiga tre år är att möjliggöra för bolaget att erbjuda konkurrenskraftig ersättning för att attrahera anställda och att styrelsen bedömer det angeläget att framtida anställda ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i bolagets aktie vid anställningens början.
6. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2023 förutsätter att deltagaren innehar en position i bolaget eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och vid nämnda tidpunkt inte har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses avslutas.
7. Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att vidareöverlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till teckningsoptionernas fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2023 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2023.
Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2023
Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2023 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda i bolaget. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2023. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2023 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 221 534 728, varav 220 584 878 är stamaktier och 949 850 är C-aktier som utgivits i samband med aktiesparprogrammet beslutat av årsstämman 2021 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna. Om den företrädesemission av units som styrelsen beslutade om den 22 mars 2023 och som godkändes vid extra bolagsstämma den 24 april 2023 fulltecknas kommer antalet stamaktier i bolaget initialt att öka till 661 754 636. Utspädningsberäkningarna enligt nedan är baserade på antalet stamaktier som kommer att vara utestående om företrädesemissionen fulltecknas. Beräkningarna beaktar inte de ytterligare stamaktier som kan tillkomma till följd av en eventuell riktad emission för reglering av garantiersättningar eller utnyttjande av de teckningsoptioner som utges inom ramen för företrädesemissionen.
Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023 utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 8 955 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,34 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022.
I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2023 har valberedningen föreslagit att årsstämman 2023 också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för vissa av bolagets styrelseledamöter. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 1 440 000 teckningsoptioner att utges.
Det finns för närvarande tre utestående incitamentsprogram i bolaget i form av ett aktiesparprogram beslutat av årsstämman 2021 och två teckningsoptionsprogram beslutade av årsstämman 2022. För en beskrivning av de utestående incitamentsprogrammen, se sidan 41 i årsredovisningen för 2022. Baserat på deltagandet i aktiesparprogrammet per 31 mars 2023 uppgår maximalt antal stamaktier som kan ges ut i anslutning aktiesparprogrammet till 882 896 och vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som innehas av deltagare i teckningsoptionsprogrammen kan maximalt 3 127 000 nya stamaktier utges. De befintliga incitamentsprogrammen kan således sammantaget medföra att totalt 4 009 896 nya stamaktier kan komma att utges. Det ska dock noteras att antalet stamaktier som kan komma att utges till följd av de befintliga incitamentsprogrammen kommer att bli föremål för omräkning efter genomförandet av den pågående företrädesemissionen.
Om såväl de befintliga incitamentsprogrammen som de teckningsoptionsprogram som föreslås beslutas vid årsstämman utnyttjas fullt ut kommer totalt 14 404 896 stamaktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,13 procent av bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av de befintliga incitamentsprogrammen samt de teckningsoptionsprogram som föreslås beslutas vid årsstämman 2023.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutgiltiga förslaget har beslutats av styrelsen.
Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ska fattas som ett gemensamt beslut.
Bolagets styrelseordförande, eller den han utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 17: Beslut om införande av teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023 II”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023 II föreslår valberedningen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:
A. Riktad emission av teckningsoptioner
1. Högst 1 440 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2023 II.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023 II.
3. Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2023.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Anledningen till att teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan vederlag är att teckningsoptionerna ska nyttjas inom Teckningsoptionsprogram 2023 II.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan för bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under 5 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 26 maj 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 65 280 kronor, baserat på det nya kvotvärdet efter den minskning av aktiekapitalet som beslutats vid extra bolagsstämma den 24 april 2023.
A. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2023 II ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett tillfälle överlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023 II ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tiden för överlåtelsen vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black Scholes-formeln. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,12 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 1,05 kronor, en lösenkurs om 2,10 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,90 procent och en volatilitet om 42,50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
2. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2023 II ska endast tillkomma de styrelseledamöter som väljs vid årsstämman den 26 maj 2023, exklusive Staffan Encrantz. Varje deltagare ska tilldelas högst 240 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske inom 30 dagar från utgången av mätperioden för fastställande av teckningskursen.
3. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
4. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2023 II förutsätter att deltagaren har blivit vald som styrelseledamot vid årsstämman den 26 maj 2023 och att deltagaren, vid tidpunkten för tilldelning, är styrelseledamot i bolaget.
5. Bolagets verkställande direktör ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2023 II i enlighet med ovan angivna villkor och riktlinjer.
Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2023 II
Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera styrelseledamöterna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser därför att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2023 II kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2023 II överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2023 II. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2023 II kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 221 534 728, varav 220 584 878 är stamaktier och 949 850 är C-aktier som utgivits i samband med aktiesparprogrammet beslutat av årsstämman 2021 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna. Om den företrädesemission av units som styrelsen beslutade om den 22 mars 2023 och som godkändes vid extra bolagsstämma den 24 april 2023 fulltecknas kommer antalet stamaktier i bolaget initialt att öka till 661 754 636. Utspädningsberäkningarna enligt nedan är baserade på antalet stamaktier som kommer att vara utestående om företrädesemissionen fulltecknas. Beräkningarna beaktar inte de ytterligare stamaktier som kan tillkomma till följd av en eventuell riktad emission för reglering av garantiersättningar eller utnyttjande av de teckningsoptioner som utges inom ramen för företrädesemissionen.
Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023 II utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 1 440 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,22 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023 II. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022.
Information om tidigare incitamentsprogram och totala utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 16.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2023 II har beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare.
Årsstämmans beslut i enlighet med valberedningens förslag under punkterna A-B ska fattas som ett gemensamt beslut.
Bolagets verkställande direktör, eller den han utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltiga beslut enligt punkterna 14 och 15 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltiga beslut enligt punkterna 16 och 17 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
STÄMMOHANDLINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund och på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 221 534 728 aktier, varav 220 584 878 är stamaktier med en röst vardera och 949 850 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 220 679 863 röster. Bolaget innehar samtliga 949 850 utestående C-aktier, motsvarande 94 985 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Lund i april 2023
ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)
Styrelsen