Idag, den 24 april 2023, hölls extra bolagsstämma i Alligator Bioscience AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagsordningens §§ 4-5 så att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget ändras.
Beslut om minskning av aktiekapitalet
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att minska bolagets aktiekapital med 50 000 000 kronor för förlusttäckning och utan indragning av aktier. Genom minskningen minskar aktiekapitalet från 88 613 891,20 kronor till 38 613 891,20 kronor.
Vidare beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag att minska bolagets aktiekapital med ytterligare 24 435 668,608 kronor till 14 178 222,592 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier.
Sammantaget medför minskningarna av aktiekapitalet att aktiens kvotvärde minskar från 0,40 kronor till 0,064 kronor.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna styrelsens beslut av den 22 mars 2023 om företrädesemission av högst 441 169 756 units (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av en (1) ny stamaktie och en (1) teckningsoption serie TO 6. De som på avstämningsdagen den 26 april 2023 är registrerade som aktieägare i bolaget erhåller två (2) uniträtter per befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit i bolaget till en teckningskurs om 0,45 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per stamaktie om 0,45 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
Teckningstiden löper under perioden 28 april 2023 – 12 maj 2023. Åtta (8) teckningsoptioner serie TO 6 ger rätt att under perioden 17 augusti 2023 – 31 augusti 2023 teckna en (1) ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2023 till och med den 14 augusti 2023, dock lägst 0,40 kronor.
Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 28 234 864,384 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 6 som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 3 529 358,016 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som den extra bolagsstämman beslutat om enligt ovan).
Beslutet biträddes av samtliga aktieägare som var företrädda vid stämman med bortseende från de aktier som företräddes av Koncentra Holding AB, varför villkoren för Aktiemarknadsnämndens beslut om dispens från budplikt för Koncentra Holding AB uppfyllts (för mer information om dispensärendet, se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2023:14).
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
Stämman beslutade i enlighet med styrelsen förslag, i syfte att möjliggöra nyemission av stamaktier som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser i syfte att säkerställa Företrädesemissionen (”Garanterna”), om bemyndigande för styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier till Garanterna. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen motsvara 90 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 28 april 2023 – 12 maj 2023), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
kunna genomföra nyemission av stamaktier som garantiersättning till Garanterna. Antalet
stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst
uppgå till det totala antalet stamaktier som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.
Lund den 24 april 2023
Alligator Bioscience AB (publ)