Alligator Bioscience AB (”Alligator” eller ”Bolaget”), ett ledande bioteknikföretag som utvecklar innovativa immunaktiverande antikroppsläkemedel för tumörriktad immunterapi, offentliggjorde den 2 november 2016 sin avsikt att notera Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Bolaget offentliggör idag prospektet för erbjudandet (”Erbjudandet”).
Erbjudandet:
- Erbjudandet består av ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt, inklusive kvalificerade institutionella investerare i USA, samt ett erbjudande till allmänheten i Sverige, Norge, Danmark och Finland
- Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 32,50 SEK, vilket motsvarar ett marknadsvärde för det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet om 2 275 MSEK
- Erbjudandet omfattar 12 923 077 aktier, vilket motsvarar cirka 18,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter att noteringen har genomförts, varav 10 769 231 är nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget och 2 153 846 är befintliga aktier som erbjuds av Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S och Duba AB (tillsammans de ”Säljande Aktieägarna”). Anställda och styrelseledamöter som är aktieägare i Bolaget kommer inte att sälja några aktier i Erbjudandet
- I syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet avser de Säljande Aktieägarna att, på begäran av Global Co-ordinator (se definition nedan), sälja ytterligare högst 1 938 462 befintliga aktier (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet eller cirka 2,8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet
- Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 483 MSEK och motsvarar cirka 21,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Erbjudandet
- Catella Fondförvaltning, Investment AB Öresund, och Norron Asset Management (tillsammans ”Cornerstone Investors”) har åtagit sig att, på vissa villkor, förvärva aktier i Erbjudandet för ett sammanlagt värde om 150 MSEK
- Johnson & Johnson Innovation-JJDC, Inc. (”JJDC”) har, genom särskilt avtal och på vissa villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för ett värde av 5 MUSD, där omvandlingen från USD till SEK skall baseras på växelkursen per den 17 november 2016. Under antagande om en växelkurs USD/SEK om 8.95 skulle detta motsvara cirka 45 MSEK. För tydlighetens skull bör det noteras att beräkningen av ovanstående belopp i SEK har gjorts i illustrativt syfte och att den slutliga beräkningen kommer att fastställas baserat på växelkursen den 17 november 2016
- Totalt uppgår teckningsåtagandena, givet ovan angivna antaganden beträffande växelkurs, till 5 992 308 aktier, motsvarande cirka 46,4 procent av antalet aktier i Erbjudandet (cirka 40,3 procent av antalet aktier i Erbjudandet under antagande att Övertilldelningsoptionen uttnyttjas till fullo)
- Beräknad första handelsdag för Alligators aktier på Nasdaq Stockholm är den 23 november 2016 under kortnamnet ”ATORX” och beräknad likviddag är den 25 november 2016
- Ett prospekt med fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet offentliggörs idag den 14 november 2016 på Alligators hemsida och på Carnegies hemsida för pågående erbjudanden
Per Norlén, VD för Alligator:
”Alligator har under de senaste åren haft en enastående utveckling. Med utgångspunkt i vår teknologiplattform och vårt forskarteam har Bolaget utvecklat ett flertal innovativa produktkandidater för immunterapi av cancer. Efter den framgångsrika utlicensieringen av ADC-1013 till Janssen Biotech, Inc. arbetar vi nu efter en tydlig strategi att snabbt driva våra nya lovande produktkandidater vidare genom preklinisk och klinisk utveckling för att etablera oss som det ledande forskningsbolaget inom tumörriktad immunterapi. Den planerade börsintroduktionen är ett viktigt led i förverkligandet av denna strategi.”
Teckningsåtaganden
Cornerstone Investors har åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 150 MSEK. Därtill har JJDC, i enlighet med investeringsavtalet som ingicks i samband med JJDC:s initiala investering i Bolaget i augusti 2015 åtagit sig att, på begäran av Bolaget, förvärva aktier för ett totalt belopp i SEK upp till motsvarande 5 MUSD i ett erbjudande som genomförs i samband med en notering på Nasdaq Stockholm. Baserat på åtagandet har Bolagets styrelse begärt att JJDC anmäler sig för förvärv av aktier i Erbjudandet för ett belopp i SEK motsvarande 5 MUSD. Under antagande om en växelkurs USD/SEK om 8.95 skulle detta motsvara cirka 45 MSEK. För tydlighetens skull bör det noteras att beräkningen av ovanstående belopp i SEK har gjorts i illustrativt syfte och att den slutliga beräkningen kommer att fastställas baserat på växelkursen den 17 november 2016. Det bör noteras att JJDC inte kommer att garanteras tilldelning i enlighet med åtagandet.
Om Alligator och bakgrund till Erbjudandet
Alligator är ett forskningsbaserat bioteknikföretag som utvecklar innovativa immunaktiverande antikroppsläkemedel för tumörriktad immunterapi. Bolaget har sitt säte i Lund och hade 35 anställda per den 30 september 2016. Alligator är främst verksamt i de tidiga faserna av läkemedelsutvecklingen, från idéstadium till och med kliniska fas IIa-studier och Bolagets projektportfölj består främst av produktkandidaterna ADC-1013, ATOR-1015 och ATOR-1016. I augusti 2015 utlicensierades ADC-1013 till Janssen Biotech, Inc., ett Janssen-läkemedelsföretag inom Johnson & Johnson-koncernen, för vidareutveckling och kommersialisering.
Alligators strategi är att befästa Bolagets position som en nyckelspelare inom tumörriktad immunterapi genom att utveckla innovativa immunaktiverande produktkandidater med potential att vara ”first-in-class”, ”best-in-class” eller bådadera. För att uppnå detta mål kommer Alligator att ytterligare bredda sin produktportfölj, driva de enskilda produktkandidaterna längre fram i klinisk utveckling, och ytterligare höja utvecklingstakten. För Bolagets icke-utlicensierade produktkandidater, ATOR-1015 och ATOR-1016, samt två andra ej namngivna produktkandidater i forskningsfas, innebär detta att kliniska studier som utgångspunkt drivs med egna medel fram till dess att effekt visats i cancerpatienter, det vill säga till och med att klinisk fas IIa är genomförd. Dessa produktkandidater kommer således att tas längre i klinisk utveckling innan utlicensiering görs jämfört med vad som gjordes för ADC-1013. Att senarelägga utlicensiering motiveras främst av två skäl. Det första är att ju senare i klinisk utveckling produktkandidaten befinner sig, desto mer gynnsamma avtal med högre royaltyprocent kan ingås. Det andra skälet är att den hårda konkurrensen inom immunonkologi kommer att leda till att stora läkemedelsföretag (så kallade ”Big Pharma”) kräver gedigen klinisk effektivitetsdokumentation innan inlicensiering görs.
Styrelsen är inriktad på att förverkliga Alligators långsiktiga strategi. Bolagets befintliga medel är tillräckliga för att kunna finansiera denna strategi fram till 2020. Styrelsen bedömer dock att Erbjudandet är motiverat för att säkerställa utvecklingen av ATOR-1015 in i klinisk fas II och av ATOR-1016 samt minst en av Bolagets ej namngivna produktkandidater i forskningsfas, in i klinisk fas I, där väsentliga finansiella åtaganden förväntas under 2020. Vidare avser styrelsen att intensifiera utvecklingen av nya produktkandidater, både genom utveckling av Bolagets projekt i tidig forskningsfas och genom initiering av nya forskningsprojekt.
Då Bolaget har för avsikt att på egen hand utveckla sina produktkandidater och fullfölja fas IIa-studier före utlicensiering, samt att driva flera forskningsprojekt parallellt – som i sig medför omfattande investeringar – bedömer alltså styrelsen att Bolagets kassa behöver stärkas ytterligare. Läkemedelsutveckling tenderar att försenas då den är förenad med risker och osäkerheter. Vissa påverkande faktorer ligger utom Bolagets kontroll, såsom bedömningar och beslut från regulatoriska myndigheter, vilka kan komma att påverka tidsplanen och bidra till eventuella förseningar, samt leda till ökade kostnader och kapitalbehov. Utifrån dessa skäl gör styrelsen bedömningen att det för ett bolag som Alligator är motiverat att göra en nyemission i samband med en notering av Bolagets aktier i syfte att över tid ha ett tillräckligt stort rörelsekapital samt ge Bolaget utrymme att tillvarata möjligheter som gynnar Bolagets verksamhet och som annars inte skulle kunna förverkligas. En notering av Bolagets aktier skulle göra det möjligt för Alligator att utnyttja den svenska och internationella kapitalmarknaden men även bidra till att bredda Bolagets ägarbas och skapa likviditet i aktierna för Bolagets befintliga aktieägare. I linje härmed anser styrelsen att tidpunkten nu är lämplig för en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Om Erbjudandet fulltecknas beräknas nettolikviden efter emissionskostnader uppgå till cirka 312 MSEK. Bolaget avser att använda nettolikviden från nyemissionen enligt följande prioritetsordning, med ungefärlig andel av emissionslikviden angiven i procent, och med syfte att uppnå följande milstolpar:
- Fortsatt utveckling av ATOR-1015 fram till och med fas IIa för att optimera möjligheterna för framgångsrik utlicensiering: 40 procent
- Fortsatt utveckling av ATOR-1016 i syfte att ta utvecklingen av produktkandidaten fram till och med fas I: 30 procent
- Fortsatt utveckling av Bolagets två längst framskridna, ej namngivna, produktkandidater i forskningsfas: 30 procent
Prospekt och anmälningssedel
Prospekt och anmälningssedel publiceras på Alligators hemsida www.alligatorbioscience.se, samt på Carnegies hemsida för pågående erbjudanden www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden/. Anmälan kan även göras på Nordnets internettjänst.
Preliminär tidsplan
| Anmälningsperiod för institutionella investerare: | 15-22 november 2016 |
| Anmälningsperiod för allmänheten: | 15-22 november 2016 |
| Första handelsdag på Nasdaq Stockholm: | 23 november 2016 |
| Likviddag: | 25 november 2016 |
Rådgivare
Carnegie är Global Co-ordinator och Joint Bookrunner, DNB Markets är Joint Bookrunner och Redeye är Co-Lead Manager (tillsammans ”Managers”). Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Managers.
För mer information, vänligen kontakta:
Peter Benson, Styrelseordförande för Alligator
E-post: benson@sunstone.eu
Per Norlén, VD för Alligator
E-post: pen@alligatorbioscience.com
Rein Piir, VP Investor Relations för Alligator
E-post: rpr@alligatorbioscience.com
Telefon: +46 46 286 42 80 (växel)
Om Catella Fondförvaltning
Catella Fonder startade 1997 och är en aktiv förvaltare med fokus på de nordiska kapitalmarknaderna. Catella förvaltar aktiefonder, alternativa fonder, blandfonder och räntefonder. För mer information, se www.catella.com.
Om Investment AB Öresund
Investment AB Öresund är ett börsnoterat investmentföretag som bedriver förvaltningsverksamhet. Öresunds övergripande målsättning är att som investmentföretag bedriva en verksamhet som ger Öresunds aktieägare en god långsiktig avkastning. För mer information, se www.oresund.se.
Om Norron Asset Management
Norron Asset Management är en nordisk kapitalförvaltare med kontor i Stockholm och Oslo. Bolaget förvaltar sex olika fonder med fokus på de nordiska kapitalmarknaderna. I fondutbudet återfinns såväl absolutavkastande fonder som aktivt förvaltade aktiefonder. Norron förvaltar ca 10 miljarder SEK och fonderna distribueras främst av marknadsledande nordiska sparandeplattformar med inriktning på tjänstepensionskapital. För mer information, se www.norron.se.
Viktig information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.
Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Ett erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation lämnas genom det prospekt som omnämns i denna kommunikation. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, Norge, Danmark och Finland, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepaper som refereras till i denna kommunikation så kan Global Coordinator komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Global Coordinator i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.