Valberedning

Instruktion och arbetsordning för valberedningen antagen på bolagsstämma den 9 maj 2019:

1. INLEDNING

1.1. Valberedningen för Alligator Bioscience AB (”Bolaget”) föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering i Bolaget.

1.2. Syftet med denna arbetsordning och instruktion för valberedningen är att ange principer för utseende av valberedning, förfarandet för att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, samt valberedningens ansvar i enlighet med de krav som gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).

2. UTSEENDE AV VALBEREDNING

2.1. Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista vardagen i juni, jämte styrelsens ordförande. Med de största aktieägarna avses de ägarregistrerade ägargrupperade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista vardagen i juni. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger.

2.2. Styrelseordföranden ska kontakta de tre största aktieägarna och uppmana dem att utse varsin ägarrepresentant. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande i storleksordning till och med den tionde största ägaren uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Om, trots sådana uppmaningar, enbart tre ledamöter kunnat utses fyra månader innan årsstämman ska valberedningen kunna konstituera sig med tre ordinarie ledamöter och valberedningen ska då kunna besluta om förfarandet ska fortgå eller inte för att utse den fjärde ledamoten.

2.3. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på Bolagets hemsida. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de tre största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de tre största aktieägarna.

2.4. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Koden. Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska, vid utseende av ledamöter som baseras på bestämmelsen i punkt 2.2 ovan, en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot enligt bestämmelserna i punkt 2.3 ovan, ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot, vid utseende av ny ledamot, beakta den befintliga valberedningens sammansättning.

2.5. Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

2.6. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts.

2.7. Arvode kan utgå till ledamöterna i valberedningen efter beslut därom av bolagsstämman.

3. VALBEREDNINGENS UPPGIFTER

3.1. Valberedningen ska lämna förslag till:

a) ordförande vid årsstämma,

b) antal stämmovalda styrelseledamöter,

c) ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,

d) arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,

e) antal revisorer,

f) revisorer,

g) arvode till revisorer,

h) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen, och

i) ersättning till ledamöterna i valberedningen.

3.2. Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen ta del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen samt, i tillämpliga fall, noteringsavtal med börs. Valberedningen ska vidare beakta de krav som Koden uppställer på styrelsens storlek och sammansättning och särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

3.3. Vid beredandet av sitt förslag till revisorer ska valberedningen beakta de krav på revisorer som följer av aktiebolagslagen.

3.4. Vid beredandet av sitt förslag till beslut om valberedning, alternativt förslag till beslut om principer för tillsättande av valberedning samt beslut om instruktion för valberedningen bör valberedningen beakta de krav som Koden uppställer på ett sådant beslut. Vidare bör de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden beaktas.

3.5. Om valberedningens förslag innebär en avvikelse från Koden, ska valberedningen, samtidigt som den lämnar sitt förslag, förse Bolaget med en förklaring till avvikelsen.

3.6. Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar Bolaget om sina förslag, förse Bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i Koden och särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet i Koden om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.

3.7. Valberedningen ska förse Bolaget med den information med anslutning till dess uppdrag som erfordras för att Bolaget ska kunna fullgöra sin informationsskyldighet enligt Koden.

3.8. Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag med beaktande av vad som anges i Koden beträffande styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

3.9. På begäran av valberedningen ska Bolaget tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningen ska även äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.

4. GILTLIGHETSTID

4.1. Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

________________________