Ersättning till styrelsen
Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter beslutas av årsstämman. Vid årsstämman den 7 maj 2024 beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med 650 000 kr till styrelseordföranden, med 400 000 kr till vice styrelseordföranden och med 300 000 kr till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget. Arvode för utskottsarbete ska utgå med 125 000 kr till revisionsutskottets ordförande, med 50 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 50 000 kr till ersättningsutskottets ordförande och med 25 000 kr till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Vid den extrainsatta stämman den 27 mars 2025 antogs riktlinjer med följande innehåll.
Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Alligators bolagsledning (inklusive VD). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av den extra bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Alligator är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel med fokus på receptorn CD40. Alligators affärsstrategi innefattar i korthet egen utveckling av läkemedel från tidig forskningsfas, genom preklinik fram till och med den fas i den kliniska utvecklingen då behandlingskonceptet bekräftats i patienter (klinisk fas 2). Strategin är att därefter utlicensiera läkemedelskandidaten till en licenstagare för vidare utveckling och marknadslansering. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Alligators senaste årsredovisning.
En framgångsrik implementering av Alligators affärsstrategi och tillvaratagandet av Alligators långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Alligator kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.
I Alligator har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. För en beskrivning av dessa incitamentsprogram hänvisas till Alligators senaste årsredovisning. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning eller andra ovidkommande omständigheter.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Fast lön
VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska vara baserad på individens ansvar, kompetens och prestation. För VD:n ska den fasta lönen fastställas årligen den 1 januari och avse de efterföljande tolv månaderna. För andra ledande befattningshavare ska den fasta lönen fastställas årligen den 1 april och avse de efterföljande tolv månaderna.
Rörlig kontant ersättning
Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Alligators affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst motsvara 30 procent av den fasta årliga lönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom Alligators intäkter eller uppnådda milstolpsersättningar, eller icke-finansiella, såsom inlämnande av Clinical Trial Authorization (CTA) för start av kliniska studier. Den rörliga kontantersättningen kan vara helt oberoende av icke-finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Alligators affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av Alligator senast offentliggjorda finansiella informationen.
Utöver den ordinarie årliga rörliga kontantersättningen enligt ovan kan VD och andra ledande befattningshavare även erhålla en separat transaktionsrelaterad bonus i händelse av en transaktion som involverar bolagets huvudkandidat Mitazalimab. Transaktionsbonusen ska utbetalas vid slutförande av en transaktion relaterad till Mitazalimab, oavsett om sådan transaktion sker direkt som en försäljning eller utlicensiering av Mitazalimab, eller genom ett förvärv av bolaget. Den sammanlagda transaktionsbonusen som ska kunna utbetalas till samtliga deltagare i bonusprogrammet (som, utöver VD och andra ledande befattningshavare, även ska omfatta vissa andra anställda) ska uppgå till två procent av det sammanlagda transaktionsvärdet, dock högst 22,5 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter), och vidare ska transaktionsbonusen för varje deltagare inte kunna överstiga 200 procent av den fasta årliga kontanta lönen.
Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.
Pensionsförmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen.
Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen, dock högst 18 000 kronor per månad.
Upphörande av anställning och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst sex månader. Avgångsvederlag, utöver lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande sex gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader utan rätt till avgångsvederlag. I tillägg till lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan ersättning för åtagande om eventuell konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för den period som åtagandet gäller. Ersättningen ska vara baserat på den fasta lönen vid anställningens upphörande och uppgå till högst 60 procent av den fasta årliga lönen vid anställningens upphörande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Alligators anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Konsultarvode till styrelseledamöter
I den mån styrelseledamot utför arbete för Alligators räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Alligators affärsstrategi och tillvaratagandet av Alligators långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Översyn av riktlinjerna
Beslutet om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare överensstämmer med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2024 med tillägg av den nya ”transaktionsbonusen” som beskrivs under ”Rörlig kontant ersättning”.
Aktierelaterade incitamentsprogram
Aktiesparprogram LTI 2021
Vid årsstämma den 1 juni 2021 beslutades om inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram omfattande högst 877 500 matchnings- och prestationsaktier.
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt aktiesparprogrammet samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, beslutade årsstämman om att bemyndiga styrelsen besluta om emission av högst 1 153 211 C aktier.
Teckningsoptionsprogram LTI 2022
Vid årsstämma den 5 maj 2022 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsprogram för anställda omfattande högst 3 700 000 teckningsoptioner, samt ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter omfattande högst 600 000 teckningsoptioner.
För att möjliggöra Bolagets leverans av teckningsoptioner enligt teckningsoptionsprogrammen beslutade årsstämman om riktad emission av högst 4 300 000 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag.
Teckningsoptionsprogram LTI 2023
Vid årsstämma den 26 maj 2023 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsprogram för anställda omfattande högst 8 955 000 teckningsoptioner, samt ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter omfattande högst 1 440 000 teckningsoptioner.
För att möjliggöra Bolagets leverans av teckningsoptioner enligt teckningsoptionsprogrammen beslutade årsstämman om riktad emission av högst 10 395 000 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag.