EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Alligator Bioscience AB (”Alligator Bioscience” eller ”Bolaget”) beslutade den 2 december 2024 om en emission av units, bestående av stamaktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen godkändes av extra bolagsstämma den 13 januari 2025 och Alligator Biosciences styrelse offentliggör idag de slutliga villkoren för Företrädesemissionen.
Sammanfattning
- Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,1 SEK per unit, motsvarande 0,01 SEK per stamaktie. Teckningskursen har, i enlighet med de principer som framgick av Bolagets pressmeddelande den 2 december 2024, prissatts med en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av uniträtter) om cirka 40 procent baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 januari 2025 till och med den 17 januari 2025, multiplicerat med tio (10) (d.v.s. 0,1 SEK per unit). Den fastställda teckningskursen innebär en rabatt om cirka 37 procent i förhållande till TERP beräknat i enlighet med det föregående, d.v.s. teckningskursen har fastställts baserat på villkoret att teckningskursen per unit inte ska understiga 0,1 SEK. De teckningsoptioner som ges ut i Företrädesemissionen har inledningsvis benämnts som teckningsoptioner serie TO 10 och TO 11 men eftersom Bolaget därefter informerats om att teckningsoptionerna i Euroclear Sweden AB:s kontoföringssystem kommer att benämnas som teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 kommer dessa benämningar istället att användas i samtliga sammanhang framgent. Teckningsoptionerna serie TO 12 och TO 13 emitteras vederlagsfritt.
- Den som på avstämningsdagen den 27 januari 2025 är registrerad som aktieägare i Alligator Bioscience erhåller trettiosju (37) uniträtter per en (1) befintlig stamaktie i Bolaget. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av tio (10) stamaktier, tio (10) teckningsoptioner serie TO 12 och fem (5) teckningsoptioner serie TO 13. Teckningsoptionerna serie TO 12 och TO 13 avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.
- Företrädesemissionen innebär emission av högst 2 810 919 873 units, motsvarande 28 109 198 730 stamaktier, 28 109 198 730 teckningsoptioner serie TO 12 och 14 054 599 365 teckningsoptioner serie TO 13. Efter slutförandet av Företrädesemissionen avser styrelsen att utvärdera genomförandet av en aktiesammanläggning.
- En (1) teckningsoption serie TO 12 berättigar innehavaren till teckning av en (1) stamaktie i Bolaget under perioden 5 maj 2025 till och med 19 maj 2025, och en (1) teckningsoption serie TO 13 berättigar innehavaren till teckning av en (1) stamaktie i Bolaget under perioden 1 september 2025 till och med 15 september 2025.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Alligator Bioscience initialt cirka 281 MSEK före emissionskostnader. För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 utnyttjas för teckning av nya stamaktier, till samma teckningskurs per stamaktie som i Företrädesemissionen, kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid om cirka 281 MSEK i maj 2025 och cirka 141 MSEK i september 2025, före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 29 januari 2025 till och med den 12 februari 2025.
- Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden från Företrädesemissionen, efter återbetalning av brygglån samt återbetalning av utestående konvertibler och del av utestående lån till Fenja Capital II A/S, för att stödja utvecklingen av mitazalimab mot fas 3 och arbetet med att säkra ett partnerskap för mitazalimab, inklusive förberedande kommersialiseringsaktiviteter, samt för allmänna företagsändamål och omstruktureringskostnader.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 6 procent av teckningsförbindelser och till cirka 44 procent av emissionsgarantier, motsvarande totalt cirka 50 procent av Företrädesemissionen.
Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen beslutades av styrelsen den 2 december 2024 och godkändes av extra bolagsstämma den 13 januari 2025. Den som på avstämningsdagen den 27 januari 2025 är registrerad som aktieägare i Alligator Bioscience erhåller trettiosju (37) uniträtter per en (1) befintlig stamaktie i Alligator Bioscience. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av tio (10) stamaktier, tio (10) teckningsoptioner serie TO 12 och fem (5) teckningsoptioner serie TO 13. De teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Företrädesemissionen har inledningsvis benämnts som teckningsoptioner serie TO 10 och TO 11 men eftersom Bolaget därefter informerats om att teckningsoptionerna i Euroclear Sweden AB:s kontoföringssystem kommer att benämnas som teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 kommer dessa benämningar istället att användas i samtliga sammanhang framgent. Teckningsoptionerna serie TO 12 och TO 13 avses tas upp till handel på Nasdaq Stockholm.
Företrädesemissionen innebär emission av högst 2 810 919 873 units, motsvarande 28 109 198 730 stamaktier, 28 109 198 730 teckningsoptioner serie TO 12 och 14 054 599 365 teckningsoptioner serie TO 13. Efter slutförandet av Företrädesemissionen avser styrelsen att utvärdera genomförandet av en aktiesammanläggning.
Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,1 SEK per unit, motsvarande 0,01 SEK per stamaktie. Teckningskursen har, i enlighet med de principer som framgick av Bolagets pressmeddelande den 2 december 2024, prissatts med en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av uniträtter) om cirka 40 procent baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 januari 2025 till och med den 17 januari 2025, multiplicerat med tio (10) (d.v.s. 0,1 SEK per unit). Den fastställda teckningskursen innebär en rabatt om cirka 37 procent i förhållande till TERP beräknat i enlighet med det föregående, d.v.s. teckningskursen har fastställts baserat på villkoret att teckningskursen per unit inte ska understiga 0,1 SEK. Teckningsoptionerna serie TO 12 och serie TO 13 emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Alligator Bioscience initialt cirka 281 MSEK före emissionskostnader. För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 utnyttjas för teckning av nya stamaktier, till samma teckningskurs per stamaktie som i Företrädesemissionen, kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid om cirka 281 MSEK i maj 2025 och cirka 141 MSEK i september 2025, före emissionskostnader.
Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 29 januari 2025 till och med den 12 februari 2025. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 29 januari 2025 till och med den 7 februari 2025 samt handel i BTU (betalda tecknade units) under perioden från och med den 29 januari 2025 till och med den 4 mars 2025.
En (1) teckningsoption serie TO 12 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 april 2025 till och med den 28 april 2025, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK, och högst 0,0125 SEK, motsvarande 125 procent av teckningskursen per stamaktie i Företrädesemissionen. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 12 sker under perioden från och med den 5 maj 2025 till och med den 19 maj 2025.
En (1) teckningsoption serie TO 13 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 augusti 2025 till och med den 27 augusti 2025, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK, och högst 0,0125 SEK, motsvarande 125 procent av teckningskursen per stamaktie i Företrädesemissionen. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 13 sker under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 15 september 2025.
Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 22 487 358,984 SEK till 23 095 748,7784 SEK genom utgivande av högst 28 109 198 730 nya stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 760 487 243 till 28 869 685 973, varav 28 868 906 804 är stamaktier och 779 169 är C-aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel av stamaktier utspädd med cirka 97,4 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter.
Om samtliga teckningsoptioner serie TO 12 utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier i Bolaget kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 22 487 358,984 SEK till 45 583 107,7624 SEK, genom utgivande av ytterligare högst 28 109 198 730 stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar till 56 978 884 703, varav 56 978 105 534 är stamaktier och 779 169 är C-aktier. Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsoptioner kommer att få sin ägarandel utspädd med ytterligare cirka 49,3 procent.
Om samtliga teckningsoptioner serie TO 13 utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier i Bolaget kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 11 243 679,492 SEK till 56 826 787,2544 SEK, genom utgivande av ytterligare högst 14 054 599 365 stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar till 71 033 484 068, varav 71 032 704 899 är stamaktier och 779 169 är C-aktier. Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsoptioner kommer att få sin ägarandel utspädd med ytterligare cirka 19,8 procent.
Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och samtliga teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 98,9 procent.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare, bland annat Roxette Photo SA, samt Bolagets styrelseordförande, Anders Ekblom, och VD, Søren Bregenholt, uppgående till totalt cirka 16 MSEK, motsvarande cirka 6 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser.
Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om garantiåtaganden om totalt cirka 124 MSEK, motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena består av dels en s.k. toppgaranti om 20 MSEK och dels s.k. bottengarantier om totalt cirka 104 MSEK. För såväl toppgarantin som bottengarantierna utgår enligt garantiavtalen kontant ersättning om 12 procent av garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 15 MSEK, alternativt 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som units i Förträdesemissionen, inklusive teckningskursen i Företrädesemissionen.
Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om upp till cirka 140 MSEK, motsvarande cirka 50 procent av Företrädesemissionen.
I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units har den extra bolagsstämman den 13 januari 2025 beslutat om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana units till emissionsgaranter.
Teckning av units i Företrädesemissionen (på annat sätt än med stöd av företrädesrätt), som resulterar i att en investerare förvärvar ett aktieinnehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde om tio (10) procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen, måste anmälas till Inspektionen för strategiska produkter innan investeringen. I den mån en garants fullgörande av sitt garantiåtagande innebär att investeringen måste godkänns av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, är sådan del av garantiåtagandet villkorad av underrättelse om att ansökan om investeringen lämnas utan åtgärd eller att godkännande har erhållits från Inspektionen för strategiska produkter.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
23 januari 2025 | Sista dag för handel inkl. företrädesrätt |
24 januari 2025 | Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet |
24 januari 2025 | Första dag för handel exkl. företrädesrätt |
27 januari 2025 | Avstämningsdag i Företrädesemissionen |
29 januari 2025 – 7 februari 2025 | Handel i uniträtter |
29 januari 2025 – 12 februari 2025 | Teckningsperiod |
14 februari 2025 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
29 januari 2025 – 4 mars 2025 | Handel i betalda tecknade units (BTU) |
Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har samtliga aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Alligator Bioscience genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 24 januari 2025 (”Prospektet”).
Rådgivare
Vator Securities AB är Sole Global Coordinator och bookrunner i samband med Företrädesemissionen och Van Lanschot Kempen N.V. är finansiell rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.