EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Alligator Bioscience AB (”Alligator Bioscience” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 13 januari 2025, beslutat om en riktad emission av 84 560 000 units till garanter som ingått garantiåtaganden i den företrädesemission av units som offentliggjordes den 2 december 2024 (”Företrädesemissionen”) och som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,10 SEK per unit, motsvarande 0,01 SEK per stamaktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. En (1) unit består av tio (10) stamaktier, tio (10) teckningsoptioner serie TO 12 och fem (5) teckningsoptioner serie TO 13. Betalning sker genom kvittning av garantens fordran på garantiersättning. Styrelsen har även, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 13 januari 2025, beslutat om en riktad emission av teckningsoptioner till Fenja Capital II A/S (”Fenja Capital”).
Ersättningsemissionen
I samband med offentliggörandet av Företrädesemissionen kommunicerades att Företrädesemissionen omfattades av garantiåtaganden om totalt cirka 124 MSEK. I enlighet med garantiavtalen berättigade garantiåtaganden till garantiersättning motsvarande 12 procent av garanterat belopp i kontanta medel eller 14 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade units i Bolaget. Totalt har 25 garanter valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units enligt nedan.
Garant/tecknare | Antal tecknade units | Totalt teckningsbelopp (SEK) |
AD94 HOLDING AB | 4 200 000 | 420 000,00 |
Andre Eriksson | 700 000 | 70 000,00 |
Axel Lindberg | 980 000 | 98 000,00 |
Biehl Invest AB | 1 400 000 | 140 000,00 |
Birger Jarl 2 AB | 700 000 | 70 000,00 |
Buntel AB | 3 500 000 | 350 000,00 |
Consentia Group AB | 1 400 000 | 140 000,00 |
Exelity AB | 2 800 000 | 280 000,00 |
Fredrik Lundgren | 3 500 000 | 350 000,00 |
Ghanem Georges Chouha | 840 000 | 84 000,00 |
Great Ventures & Consulting GVC AB | 700 000 | 70 000,00 |
Johan Carlström | 1 400 000 | 140 000,00 |
LLTB Invest AB | 7 000 000 | 700 000,00 |
Magnus Högström | 700 000 | 70 000,00 |
Maida Vale Capital AB | 2 800 000 | 280 000,00 |
Mattias Svensson | 560 000 | 56 000,00 |
Paul Zeinou | 4 760 000 | 476 000,00 |
Philip Ohlsson | 4 200 000 | 420 000,00 |
Sbakkejord A/S | 28 000 000 | 2 800 000,00 |
Selandia Alpha Invest A/S | 7 000 000 | 700 000,00 |
SKYWALL AB | 1 400 000 | 140 000,00 |
Stefan Hansson | 420 000 | 42 000,00 |
Tommy Ure | 1 400 000 | 140 000,00 |
Tony Chouha | 700 000 | 70 000,00 |
Wilhelm Risberg | 3 500 000 | 350 000,00 |
Totalt | 84 560 000 | 8 456 000,00 |
Med anledning av detta har Alligator Biosciences styrelse idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 13 januari 2025, beslutat om Ersättningsemissionen som omfattar totalt 84 560 000 units, motsvarande cirka 8,5 MSEK. De garanter som inte har valt att erhålla garantiersättning i form av units kommer i stället att erhålla ett kontant belopp för respektive garantiåtagande. Den kontanta delen av garantiersättningen uppgår till cirka 7,7 MSEK.
Varje unit består av tio (10) stamaktier, tio (10) teckningsoptioner serie TO 12 och fem (5) teckningsoptioner serie TO 13. Sammanlagt tecknas 84 560 000 units, motsvarande 845 600 000 stamaktier, 845 600 000 teckningsoptioner serie TO 12 och 422 800 000 teckningsoptioner serie TO 13 i Ersättningsemissionen. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,10 SEK per unit, motsvarande 0,01 SEK per stamaktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. I enlighet med de garantiavtal som ingåtts ska garantiersättning utgå antingen med ett kontant belopp om 12 procent av garanterat belopp alternativt 14 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade units i Bolaget, enligt ovan angivna villkor. Till följd av garantiåtagandena har respektive tecknare således en fordran på Bolaget avseende garantiersättning. Respektive tecknare i tabellen ovan har förklarat sig villig att låta Bolaget kvitta skulden avseende garantiersättning genom att genomföra en kvittningsemission. Ersättningsemissionen genomförs således i syfte att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Bolagets alternativ till att genomföra Ersättningsemissionen är att i stället reglera garantiersättningen genom kontant utbetalning. Styrelsen är av uppfattningen att det – med beaktande av rådande marknadsförhållanden – är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra Ersättningsemissionen på de angivna villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.
Genom Ersättningsemissionen ökar det totala antalet stamaktier i Bolaget med 845 600 000 aktier. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 som emitteras i Ersättningsemissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier i maj respektive september 2025 kommer ytterligare 1 268 400 000 nya stamaktier att utges.
En (1) teckningsoption serie TO 12 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 april 2025 till och med den 28 april 2025, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK, och högst 0,0125 SEK. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 12 sker under perioden från och med den 5 maj 2025 till och med den 19 maj 2025.
En (1) teckningsoption serie TO 13 berättigar innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 augusti 2025 till och med den 27 augusti 2025, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK, och högst 0,0125 SEK. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 13 sker under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 15 september 2025.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner serie TO 12 samt teckningsoptioner serie TO 13 finns tillgängliga på Alligator Biosciences hemsida, www.alligatorbioscience.com.
Riktad emission av teckningsoptioner
I enlighet med Bolagets pressmeddelande från den 2 december 2024 har Bolaget i samband med Företrädesemissionen omförhandlat det utestående lånet och konvertiblerna från Fenja Capital, som ursprungligen upptogs i juni 2024. Som en del i omförhandlingen har Bolaget använt totalt 45 MSEK för återbetalning av konvertiblerna och delar av det utestående lånet, genom kvittning och kontant betalning. Efter återbetalningarna återstår 35 MSEK av lånet (det ”Nya Lånet”). I samband med det Nya Lånet har Bolaget åtagit sig att vederlagsfritt emittera teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 till Fenja Capital. Styrelsen har därför idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 13 januari 2025, beslutat om en riktad emission av 3 500 000 000 teckningsoptioner serie TO 12 och 1 750 000 000 teckningsoptioner serie TO 13 till Fenja Capital. Storleken på det Nya Lånet och därmed antalet teckningsoptioner som utges till Fenja Capital har fastställts baserat på teckningsgraden i Företrädesemissionen, där en högre teckningsgrad hade inneburit ytterligare återbetalning av det utestående lånebeloppet och därmed en begränsning av det Nya Lånets storlek samt antalet teckningsoptioner som Bolaget har att utge till Fenja Capital. Antalet teckningsoptioner som emitteras baseras på det nominella beloppet för det Nya Lånet (35 MSEK), som om sådant nominellt belopp använts för teckning i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna som utges är av samma serier som emitterats i Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen och har således samma villkor vad gäller teckningskurs, lösenperiod etc. som anges ovan.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och möjliggör ytterligare kapitaltillskott till Bolaget i maj respektive september 2025. För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 som utges till Fenja Capital utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier kommer 5 250 000 000 nya stamaktier att utges.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör en integrerad och avgörande del av omstruktureringen av det Nya Lånet. Styrelsen har noga övervägt olika finansieringslösningar som alternativ till omförhandlingen av det Nya Lånet. Enligt de ursprungliga villkoren i låneavtalet från juni 2024 åtog sig Bolaget att, i samband med nyemissioner, använda ett belopp om upp till den totala nettolikviden från en sådan nyemission, för återbetalning av den utestående finansieringen. Bolaget befann sig under hösten 2024 i ett ekonomiskt pressat läge, vilket bland annat resulterade i att Bolaget genomförde en omstrukturering av verksamheten för att minska de löpande kostnaderna. I samband med att Bolaget började planera för en kapitalanskaffning i syfte att säkra sitt framtida rörelsekapitalbehov inleddes även en dialog med Fenja Capital avseende omstrukturering av den ursprungliga finansieringen för att dels återbetala delar av lånet, dels förlänga de återstående delarna av lånet.
I samband med förhandlingarna övervägde styrelsen bland annat möjligheten att finansiera verksamheten genom att uppta ytterligare separata lån, men gjorde bedömningen att sådana lån sannolikt inte skulle kunna ingås på för Bolaget fördelaktiga villkor eller i tid, med beaktande av rådande marknadsförhållanden. Styrelsen övervägde även möjligheten att utöka storleken på Företrädesemissionen, för att kunna återbetala det utestående lånet i sin helhet, men gjorde bedömningen att en sådan företrädesemission sannolikt inte skulle fulltecknas eller tecknas i tillräcklig utsträckning. Vid en helhetsbedömning avseende möjligheten att finansiera verksamheten är styrelsens samlade bedömning således att skälen för det Nya Lånet, vilket innefattar en riktad emission av teckningsoptioner, överväger skälen som motiverar huvudregeln att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och utgivandet av teckningsoptionerna är enligt styrelsens bedömning därmed det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och Bolagets aktieägare. Därtill anser styrelsen att det är fördelaktigt att utgivandet av teckningsoptionerna kan medföra att Bolaget erhåller ett potentiellt ytterligare kapitaltillskott vid utnyttjandet av teckningsoptionerna.
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 12 som emitteras i Ersättningsemissionen och som utges till Fenja Capital kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 54,3 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 13 som emitteras i Ersättningsemissionen och som utges till Fenja Capital kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 27,2 MSEK, före emissionskostnader.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom Ersättningsemissionen ökar det totala antalet stamaktier i Bolaget med 845 600 000 aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 16 060 656 503 aktier till 16 906 256 503 aktier, varav 16 905 477 334 är stamaktier och 779 169 är C-aktier. Aktiekapitalet ökar med 676 480 SEK, från 12 848 525,2024 SEK till 13 525 005,2024 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 5,0 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen.
För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 12 som emitteras i Ersättningsemissionen och som utges till Fenja Capital utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier i maj 2025 kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 4 345 600 000 aktier, från 16 906 256 503 aktier till 21 251 856 503 aktier (baserat på antalet aktier efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen), varav 21 251 077 334 är stamaktier och 779 169 är C-aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 3 476 480 SEK, från 13 525 005,2024 SEK till 17 001 485,2024 SEK. Detta motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 20,4 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget efter Företrädesemissionen, Ersättningsemissionen och utnyttjandet av samtliga teckningsoptioner serie TO 12 som emitteras i Ersättningsemissionen och som utges till Fenja Capital.
För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 13 som emitteras i Ersättningsemissionen och som utges till Fenja Capital utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier i september 2025 kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 2 172 800 000 aktier, från 21 251 856 503 aktier till 23 424 656 503 aktier (baserat på antalet aktier efter Företrädesemissionen, Ersättningsemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 12), varav 23 423 877 334 är stamaktier och 779 169 är C-aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 1 738 240 SEK, från 17 001 485,2024 SEK till 18 739 725,2024 SEK. Detta motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 9,3 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget efter Företrädesemissionen, Ersättningsemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 12 och serie TO 13 som emitteras i Ersättningsemissionen och som utges till Fenja Capital.
Sammanläggning av stamaktier
I enlighet med vad som kommunicerats tidigare avser styrelsen att, före utnyttjandeperioden för teckningsoptioner serie TO 12 inleds, föreslå att en extra bolagsstämma beslutar om en aktiesammanläggning i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Ytterligare information om sammanläggningen (såsom tidplan, sammanläggningskvot m.m.) kommer att presenteras genom ett separat pressmeddelande.
Rådgivare
Vator Securities AB är Sole Global Coordinator och bookrunner i samband med Företrädesemissionen och Van Lanschot Kempen N.V. är finansiell rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Søren Bregenholt, vd
E-post: soren.bregenholt@alligatorbioscience.com
Telefon: 046 540 82 00
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 februari 2025, kl. 18.30.
Om Alligator Bioscience
Alligator Bioscience är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel med fokus på receptorn CD40. Detta validerade tillvägagångssätt främjar tumörspecifika T-celler och motverkar en immunhämmande tumörmikromiljö, med betydande potentiella fördelar för cancerpatienter inom ett antal tumörtyper. Bolagets huvudkandidat mitazalimab, vilken för närvarande förbereds för fas 3-utvärdering, visade vid 18 månaders uppföljning i fas 2-studien OPTIMIZE-1 oöverträffade överlevnadsdata i första linjens behandling av spridd bukspottkörtelcancer.
Alligator Biosciences aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern ”ATORX”. Huvudkontoret är beläget i Lund.
För mer information, vänligen besök www.alligatorbioscience.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Alligator Bioscience har endast skett genom Prospektet som offentliggjorts av Bolaget den 24 januari 2025. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida www.alligatorbioscience.se. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Alligator Bioscience lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Vator Securities AB agerar för Alligator Bioscience i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Alligator Bioscience för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.
Då Alligator Bioscience bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Mer information om detta finns på Bolagets hemsida, www.alligatorbioscience.se.