Sammanfattning
- En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till tre (3) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie, det vill säga en teckningsrelation om 3:2.
- Teckningskursen är fastställd till 2 kronor per ny aktie, vilket förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 257 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 10 november 2021 och teckningsperioden löper från och med den 12 november 2021 till och med den 26 november 2021.
- Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 8 november 2021.
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 8 november 2021. Större aktieägare som tillsammans representerar cirka 17 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman.
- Större aktieägare har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser uppgående till cirka 43 MSEK, motsvarande cirka 17 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 214 MSEK, motsvarande cirka 83 procent av Företrädesemissionen, vilket säkerställer Företrädesemissionen till 100 procent. Emissionsgarantierna består dels av en så kallad toppgaranti och dels av en bottengaranti. Därtill har Öhman Fonder och samtliga medlemmar av Bolagets styrelse och ledning med aktieinnehav i Bolaget uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen.
- Bolaget avser offentliggöra prospekt avseende Företrädesemissionen den 9 november 2021.
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Alligator är verksamt i de faser av läkemedelsutvecklingen som spänner från idé och tidig forskning till och med kliniska fas II-studier i patienter. Detta innefattar bland annat framtagning och optimering av nya läkemedelskandidater, utvärdering av preklinisk effekt och säkerhet, samt slutligen konfirmerande kliniska studier på cancerpatienter.
Alligator har visat starka Proof of Mechanism-data i fas I-studier för mitazalimab, Alligators längst framskridna immunonkologikandidat. Under 2021 har Bolagets fokus legat på förberedelser inför inkludering av den första patienten till den kliniska fas II-studien OPTIMIZE-1. Den första patienten inkluderades framgångsrikt i september 2021 och interimsdata avseende effekt är beräknad till slutet av det fjärde kvartalet 2022. I syfte att balansera risken i Bolagets utvecklingsportfölj och för att öka sannolikheten för klinisk framgång planerar Alligator en andra fas II-studie med mitazalimab, OPTIMIZE-2. I studien planeras mitazalimab kombineras med nuvarande standardbehandling vid njurcellscancer, blåscancer eller hepatocellulärt carcinom. OPTIMIZE-2 förväntas starta under det andra halvåret 2022.
I juni 2021 presenterades nya lovande data från fas I-studien med ATOR-1017 som bekräftar den terapeutiska potentialen och visar tydliga signaler om proof of mechanism i kombination med en gynnsam säkerhetsprofil. Tidigare interimsdata presenterad under hösten 2020 från den pågående fas I-studien i patienter med spridd cancersjukdom visade på en lovande säkerhetsprofil för ATOR-1017, med endast ett fåtal läkemedelsrelaterade biverkningar som alla varit milda eller måttliga (grad 1 eller 2). Förberedelser pågår för att starta kliniska fas II-effektstudier, vilket förväntas ske under det tredje kvartalet 2022.
För att säkerställa fortsatt framgångsrik utveckling i enlighet med Bolagets affärsplan och strategi har Alligator därför beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen beräknas tillföra Alligator cirka 257 MSEK före emissionskostnader. Styrelsen bedömer att rörelsekapitalbehovet för den kommande tolvmånadersperioden tillgodoses av tillgängliga likvida medel och nettolikviden från Företrädesemissionen. Den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen kommer, i följande prioritetsordning och med ungefärlig andel angiven inom parentes, att användas till:
- Genomförande av fas II-studier för mitazalimab (65 procent)
- Förberedelser inför och uppstart av fas II-studie för ATOR-1017 (15 procent)
- Utveckling av andra pipeline-kandidater (20 procent)
Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 10 november 2021 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna stamaktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal stamaktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till tre (3) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie, det vill säga en teckningsrelation om 3:2. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
Om inte samtliga nyemitterade aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckningskursen är 2 kronor per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 51 399 802,80 SEK genom nyemission av högst 128 499 507 nya aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Alligator cirka 257 MSEK före avdrag av emissionskostnader. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 60 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckning av aktier ska ske under perioden från och med 12 november 2021 till och med 26 november 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. En eventuell förlängning av teckningstiden ska offentliggöras genom pressmeddelande senast sista teckningsdagen i Företrädesemission, det vill säga den 26 november 2021. Handel i teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med 12 november 2021 till och med 23 november 2021 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) under perioden från och med den 12 november 2021 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och avsiktsförklaringar
Alligator har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare, däribland Fjärde AP-fonden, Roxette Photo NV och Omentum S.A., uppgående till cirka 43 MSEK, motsvarande cirka 17 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 188 MSEK, motsvarande cirka 73 procent av Företrädesemissionen, en så kallad toppgaranti om cirka 26 MSEK, motsvarande cirka 10 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Öhman Fonder och samtliga medlemmar av Bolagets styrelse och ledning med aktieinnehav i Bolaget, inklusive Søren Bregenholt (VD), Anders Ekblom (styrelseordförande), Marie Svensson (CFO), Peter Ellmark (CSO) Veronica Wallin (styrelseledamot) och Hans-Peter Ostler (styrelseledamot), uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 90 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas.
För garantiåtagandena utgår ersättning antingen kontant eller i form av nyemitterade ak-tier i Bolaget. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara 90 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bola-gets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 12 – 26 november 2021), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrä-desemissionen. I syfte att möjliggöra nyemission av aktier som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i nyemitterade aktier har styrel-sen föreslagit att den extra bolagsstämman den 8 november 2021, som föreslås besluta om godkännande av Företrädesemissionen, även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av sådana aktier till emissionsgaranter.[1]
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
|
8 november 2021 |
Extra bolagsstämma |
|
8 november 2021 |
Sista dag för handel i aktien inkl. teckningsrätt |
|
9 november 2021 |
Första dag för handel i aktien exkl. teckningsrätt |
|
9 november 2021 |
Beräknad dag för offentliggörande av prospekt |
|
10 november 2021 |
Avstämningsdag i Företrädesemissionen |
|
12 november – 23 november 2021 |
Handel i teckningsrätter |
|
12 november – 26 november 2021 |
Teckningsperiod |
|
12 november 2021 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket |
Handel i BTA
|
|
1 december 2021 |
Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission |
Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget gentemot Joint Global Coordinators åtagit sig att, med förbehåll för sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens slut för det fallemission sker med företrädesrätt för befintliga aktieägare, respektive 90 dagar efter teckningsperiodens slut för det fall emission sker utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Därutöver har Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare som äger aktier i Alligator, med förbehåll för sedvanliga undantag, åtagit sig, gentemot Joint Global Coordinators, att inte överlåta eller på annat sätt avyttra sina aktier under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens slut.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 8 november 2021. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser, garantiåtaganden och lock-up-åtaganden kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 9 november 2021 (”Prospektet”).
Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Redeye AB är Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Søren Bregenholt, VD
Telefon: 046-540 82 00
E-mail: sbr@alligatorbioscience.com
eller
Julie Silber, Investor Relations
Telefon: 046-540 82 23
E-mail: jur@alligatorbioscience.com
Denna information är sådan information som Alligator Bioscience AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 oktober 2021 kl. 08.00 CEST.
Om Alligator Bioscience AB
Alligator Bioscience är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar antikroppsbaserade cancerläkemedel för tumörriktad immunterapi. Projektportföljen innehåller två kliniska läkemedelskandidater: CD40-agonisten mitazalimab och 4-1BB-antikroppen ATOR-1017. Alligator utvecklar ALG.APV-527 tillsammans med Aptevo Therapeutics Inc. och en ej offentliggjord målmolekyl baserad på bolagets egenutvecklade teknologiplattformen Neo-X-Prime™ tillsammans med MacroGenics Inc. Utlicensierade utvecklingsprogram omfattar AC101 i klinisk utveckling genom Shanghai Henlius Biotech Inc och en ej offentliggjord målmolekyl till Biotherus Inc. Alligators aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern (ATORX). Bolaget har sitt huvudkontor i Lund, Sverige. För mer information, se www.alligatorbioscience.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Alligator. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Alligator. Ett prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Alligator har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
[1] Om samtliga emissionsgaranter skulle välja att erhålla garantiersättningen i aktier skulle totalt maximalt 11 193 800 nya aktier utges (beräknat på att teckningskursen skulle motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen).