EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Alligator Bioscience AB (”Alligator Bioscience” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 26 augusti 2026, beslutat om en riktad emission av 187 795 097 teckningsoptioner serie 2026/2031 till Fenja Capital II A/S (”Fenja Capital”). Emissionen utgör en del av omförhandlingen av det utestående lånet från Fenja Capital som upptogs i juni 2024 och som parterna överenskommit om i samband med den företrädesemission av units som beslutades av styrelsen den 23 juli 2026 (”Företrädesemissionen”). Bolaget kan även meddela att ingen av de garanter som ingått garantiåtaganden i Företrädesemissionen har valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units, vilket innebär att garantiersättning kommer att utgå med ett kontant belopp om cirka 7,7 MSEK.
Riktad emission av teckningsoptioner
I enlighet med Bolagets pressmeddelande från den 23 juli 2026 har Bolaget i samband med Företrädesemissionen omförhandlat det utestående lånet (”Lånet”) från Fenja Capital, som ursprungligen upptogs i juni 2024. Som en del i omförhandlingen har Bolaget åtagit sig att vederlagsfritt emittera teckningsoptioner serie 2026/2031 till Fenja Capital. Styrelsen har därför idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 26 augusti 2026, beslutat om en riktad emission av 187 795 097 teckningsoptioner serie 2026/2031 till Fenja Capital. Antalet teckningsoptioner serie 2026/2031 som emitteras motsvarar en total utspädning om fem procent beräknat på det totala antalet utestående stamaktier i Bolaget omedelbart efter genomförandet av Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen. Teckningsoptionerna kommer inte att tas upp till handel. De teckningsoptioner serie 2025/2030 som utgavs till Fenja Capital i samband med Bolagets tidigare företrädesemission 2025 kommer att makuleras.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och möjliggör ytterligare kapitaltillskott till Bolaget från och med registreringen av de nya optionerna vid Bolagsverket fram till och med 31 oktober 2031. För det fall samtliga teckningsoptioner serie 2026/2031 som utges till Fenja Capital utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier kommer 187 795 097 nya stamaktier att utges. Lösenpriset för teckningsoptionerna ska motsvara 0,028 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie 2026/2031 som utges till Fenja Capital kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 5 MSEK, före emissionskostnader. Teckningsoptionerna omfattas av villkor som innehåller omräkningsvillkor som innebär ett s.k. ”fullt utspädningsskydd” innebärande att Fenja Capital, med vissa undantag, ska kompenseras vid särskilda bolagshändelser så att Fenja Capital alltid har rätt att tilldelas ytterligare teckningsoptioner så att de teckningsoptioner som Fenja Capital innehar sammantaget ger samma utspädning som teckningsoptionerna representerade omedelbart före bolagshändelsen, beräknat på antalet utestående stamaktier i Bolaget. Exempel på sådana bolagshändelser är fondemission, omvänd split, nyemission, företrädesemission, riktad emission och beslut om minskning av aktiekapitalet. Vid en sådan situation ska lösenpriset för sådana ytterligare teckningsoptioner justeras till det lägsta av (a) 140 procent av teckningskursen i den relevanta bolagshändelsen och (b) eventuellt omräknat lösenpris fastställt i enlighet med teckningsoptionsvillkoren. Vidare ska även lösenpriset för de teckningsoptioner som är utestående före bolagshändelsen, på Fenja Capitals begäran, vara föremål för samma justering. Fenja Capitals rättigheter avseende ytterligare teckningsoptioner ska fortsätta att gälla även efter det att Lånet har återbetalats eller låneavtalet har löpt ut, och ska endast upphöra att gälla när teckningsoptionerna förfaller den 31 oktober 2031.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör en integrerad och avgörande del av omstruktureringen av Lånet. Styrelsen har noga övervägt olika finansieringslösningar som alternativ till omförhandlingen av Lånet. I samband med att Bolaget började planera för en kapitalanskaffning i syfte att säkra sitt framtida rörelsekapitalbehov inleddes en dialog med Fenja Capital avseende omstrukturering av den ursprungliga finansieringen för att förlänga Lånet. I samband med förhandlingarna övervägde styrelsen bland annat möjligheten att finansiera verksamheten genom att uppta ytterligare separata lån, men gjorde bedömningen att sådana lån sannolikt inte skulle kunna ingås på för Bolaget fördelaktiga villkor eller i tid, med beaktande av rådande marknadsförhållanden. Styrelsen övervägde även möjligheten att utöka storleken på Företrädesemissionen, för att kunna återbetala Lånet i sin helhet, men gjorde bedömningen att en sådan företrädesemission sannolikt inte skulle fulltecknas eller tecknas i tillräcklig utsträckning. Vid en helhetsbedömning avseende möjligheten att finansiera verksamheten är styrelsens samlade bedömning således att skälen för omförhandlingen av Lånet, vilket innefattar en riktad emission av teckningsoptioner, överväger skälen som motiverar huvudregeln att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och utgivandet av teckningsoptionerna är enligt styrelsens bedömning därmed det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och Bolagets aktieägare. Därtill anser styrelsen att det är fördelaktigt att utgivandet av teckningsoptionerna kan medföra att Bolaget erhåller ett potentiellt ytterligare kapitaltillskott vid utnyttjandet av teckningsoptionerna.
Aktier, aktiekapital och utspädning
För det fall samtliga teckningsoptioner serie 2026/2031 som utges till Fenja Capital utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med 187 795 097 aktier, från 3 568 106 848 aktier till 3 755 901 945 aktier (baserat på antalet aktier efter Företrädesemissionen), varav samtliga utestående aktier är stamaktier. Aktiekapitalet kommer att öka med 938 975,485 SEK, från 17 840 534,24 SEK till 18 779 509,725 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om 5 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie 2026/2031 som utges till Fenja Capital.
Rådgivare
APREA Partners AB är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator Bioscience. Vator Securities AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Søren Bregenholt, vd
E-post: soren.bregenholt@alligatorbioscience.com
Telefon: 046 540 82 00
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 september 2026, kl. 11:45.
Om Alligator Bioscience
Alligator är ett bioteknikföretag som historiskt har inriktat sig på tumörriktad immunonkologi. Efter en strategisk omorientering prioriterar Alligator nu värdet av sitt ekonomiska intresse i HLX22, en monoklonal antikropp mot HER2 som utvecklas av Shanghai Henlius Biotech Inc., från vilken Alligator har rätt till en andel av intäkterna utan att behöva stå för utvecklingskostnaderna. Bolaget har avbrutit den vidare interna utvecklingen av mitazalimab och strävar efter att utlicensiera eller avyttra tillgången.
Alligator är noterat på Nasdaq Stockholm (ATORX) och har sitt huvudkontor i Lund, Sverige.
För mer information, vänligen besök alligatorbioscience.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Alligator Bioscience har endast skett genom det prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 31 augusti 2026 (”Prospektet”). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida www.alligatorbioscience.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Alligator Bioscience lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
APREA Partners AB agerar för Alligator Bioscience i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Alligator Bioscience för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.
Då Alligator Bioscience anses bedriva skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Mer information om detta finns på Bolagets hemsida, www.alligatorbioscience.com.