EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Alligator Bioscience AB (”Alligator Bioscience” eller ”Bolaget”) offentliggör idag det slutliga utfallet i den företrädesemission av units som offentliggjordes den 2 december 2024 (”Företrädesemissionen”). Det slutliga utfallet visar att 1 429 045 434 units, motsvarande cirka 50,8 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter. Därtill tecknades 100 971 492 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 3,6 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed tecknad till totalt cirka 54,4 procent och inga emissionsgarantier behöver således nyttjas. Genom Företrädesemissionen tillförs Alligator Bioscience initialt cirka 153 MSEK före emissionskostnader, återbetalning av brygglån samt återbetalning av utestående lån och konvertibler till Fenja Capital II A/S (”Fenja Capital”) (dessa återbetalningar uppgår sammantaget till cirka 108 MSEK, inklusive upplupen ränta). Vid utnyttjande av emitterade teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 kan Alligator Bioscience erhålla ytterligare emissionslikvid i maj respektive september 2025.
Slutligt utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 12 februari 2025. Företrädesemissionen omfattade högst 2 810 919 873 units varvid varje unit består av tio (10) stamaktier, tio (10) teckningsoptioner serie TO 12 och fem (5) teckningsoptioner serie TO 13. En (1) teckningsoption serie TO 12 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 april 2025 till och med den 28 april 2025, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK, och högst 0,0125 SEK. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 12 sker under perioden från och med den 5 maj 2025 till och med den 19 maj 2025. En (1) teckningsoption serie TO 13 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 14 augusti 2025 till och med den 27 augusti 2025, dock lägst det högre av (i) aktiens kvotvärde eller (ii) 0,01 SEK, och högst 0,0125 SEK. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 13 sker under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 15 september 2025.
Det slutliga utfallet visar att 1 429 045 434 units, motsvarande cirka 50,8 procent av Företrädes-emissionen, har tecknats med stöd av uniträtter. Därtill tecknades 100 971 492 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 3,6 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed tecknad till totalt cirka 54,4 procent och inga emissionsgarantier behöver således nyttjas.
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 153 MSEK före emissionskostnader, återbetalning av brygglån samt återbetalning av utestående lån och konvertibler till Fenja Capital (dessa återbetalningar uppgår sammantaget till cirka 108 MSEK, inklusive upplupen ränta). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 12 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 191 MSEK i maj 2025, före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 13 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 96 MSEK i september 2025, före emissionskostnader.
Tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med de principer som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 24 januari 2025 med anledning av Företrädesemissionen (”Prospektet”). Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Betalning av tecknade och tilldelade units ska ske genom kontant betalning i enlighet med instruktionerna i avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädsemissionen ökar det totala antalet stamaktier i Bolaget med 15 300 169 260 aktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 760 487 243 aktier till 16 060 656 503 aktier, varav 16 059 877 334 är stamaktier och 779 169 är C-aktier. Aktiekapitalet ökar med 12 240 135,4080 SEK från 608 389,7944 SEK till 12 848 525,2024 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 95,3 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget efter Företrädesemissionen.
För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner serie TO 12 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier i maj 2025 kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 15 300 169 260 aktier, från 16 060 656 503 aktier till 31 360 825 763 aktier, varav 31 360 046 594 är stamaktier och 779 169 är C-aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 12 240 135,4080 SEK, från 12 848 525,2024 SEK till 25 088 660,6104 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 48,8 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och utnyttjandet av teckningsoptioner serie TO 12. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner serie TO 13 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya stamaktier i september 2025 kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 7 650 084 630 aktier, från 31 360 825 763 aktier till 39 010 910 393 aktier, varav 39 010 131 224 är stamaktier och 779 169 är C-aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 6 120 067,7040 SEK, från 25 088 660,6104 SEK till 31 208 728,3144 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 19,6 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och utnyttjandet av teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13.
Utöver vad som anges ovan kan en eventuell emission av units som ersättning till garanter samt emissionen av teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 till Fenja Capital i enlighet med vad som beskrivs nedan resultera i ytterligare utspädning.
Ersättning till garanter
I samband med Företrädsemissionen har ett antal externa investerare lämnat garantiåtaganden. Garantiåtagandena består av dels en s.k. toppgaranti om 20 MSEK och dels s.k. bottengarantier om totalt cirka 104 MSEK. För såväl toppgarantin som bottengarantierna utgår enligt garantiavtalen kontant ersättning om 12 procent av garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 15 MSEK, alternativt 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som för units i Företrädesemissionen, inklusive teckningskursen i Företrädesemissionen. Om samtliga emissionsgaranter skulle välja att erhålla garantiersättning i units skulle totalt maximalt 174 090 000 units innehållandes 1 740 900 000 stamaktier, 1 740 900 000 teckningsoptioner serie TO 12 och 870 450 000 teckningsoptioner serie TO 13 utges i form av garantiersättning. Garanterna kommer att meddela huruvida de vill erhålla sin ersättning kontant eller i units senast den 19 februari 2025.
Beslut om emission av units som ersättning till emissionsgaranterna avses, i det fall det blir tillämpligt, att fattas av Bolagets styrelse baserat på det bemyndigande som beslutades av den extra bolagsstämman den 13 januari 2025. Information om emissionsbeslutet kommer, i det fall det blir tillämpligt, att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Handel med BTU
Handel med betalda tecknade units (BTU) pågår för närvarande på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ATORX BTU och kommer att upphöra den 4 mars 2025. Därefter kommer BTU att omvandlas till stamaktier, teckningsoptioner serie TO 12 och teckningsoptioner serie TO 13. Stamaktierna och teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm så snart som möjligt efter genomförd omvandling.
Val av bolagsordning
Den extra bolagsstämman den 13 januari 2025 beslutade att ändra bolagsordningens bestämmelser avseende gränserna för Bolagets aktiekapital och antalet aktier, samt att styrelsen skulle bemyndigas att registrera Bolagets nya bolagsordning enligt ett av fjorton alternativ (alternativt inte registrera någon ny bolagsordning över huvud taget) baserat på utfallet i Företrädesemissionen. Med anledning av utfallet i Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att ändra bolagsordningen i enlighet med alternativ ”K”. Den nya bolagsordningen kommer att registreras vid Bolagsverket i samband med registreringen av Företrädesemissionen.
Återbetalning av lån och konvertibler till Fenja Capital samt emission av teckningsoptioner
I enlighet med Bolagets pressmeddelande från den 2 december 2024 har Bolaget i samband med Företrädesemissionen omförhandlat det utestående lånet och konvertiblerna från Fenja Capital, som ursprungligen upptogs i juni 2024. Som en del i omförhandlingen kommer Bolaget att använda 12 MSEK av likviden från Företrädesemissionen för återbetalning av hela det utestående nominella beloppet under konvertiblerna som utgavs i juni 2024, samt 33 MSEK för återbetalning av det utestående beloppet under lånet, genom kvittning och kontant betalning. Upplupen ränta för konvertiblerna och lånet uppgår till cirka 6 MSEK och återbetalas i sin helhet. Efter återbetalningarna kommer 35 MSEK att vara utestående (det ”Nya Lånet”). För ytterligare information om det Nya Lånet hänvisas till Bolagets pressmeddelande från den 2 december 2024.
I samband med det Nya Lånet har Alligator Bioscience i enlighet med vad som framgår av Bolagets pressmeddelande från den 2 december 2024 åtagit sig att vederlagsfritt emittera teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 till Fenja Capital. Teckningsoptionerna kommer att vara av samma serier som emitteras i Företrädesemissionen och således ha samma villkor vad gäller teckningskurs, lösenperiod etc. Antalet teckningsoptioner som ska emitteras kommer att baseras på det nominella beloppet för det Nya Lånet (35 MSEK), som om sådant nominellt belopp använts för teckning i Företrädesemissionen, dvs. beräknas som det Nya Lånet dividerat med teckningskursen per unit (0,10 SEK) och därefter multiplicerat med det antal teckningsoptioner serie TO 12 respektive TO 13 som ingår i varje unit (dvs. 10 respektive 5 teckningsoptioner). Styrelsen avser därför att, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 13 januari 2025, besluta om en riktad emission av 3 500 000 000 teckningsoptioner serie TO 12 och 1 750 000 000 teckningsoptioner serie TO 13 till Fenja Capital, senast fem bankdagar efter det att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Vid fullt utnyttjade av samtliga teckningsoptioner serie TO 12 och TO 13 som utges till Fenja Capital kan totalt 5 250 000 000 nya stamaktier komma att utges. Ytterligare information om emissionen av teckningsoptioner kommer att presenteras genom ett separat pressmeddelande.
Sammanläggning av stamaktier
I enlighet med vad som kommunicerats tidigare avser styrelsen efter slutförandet av Företrädesemissionen, men före utnyttjandeperioden för teckningsoptioner serie TO 12 inleds, att föreslå att en extra bolagsstämma beslutar om en aktiesammanläggning i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Ytterligare information om sammanläggningen (såsom tidplan, sammanläggningskvot m.m.) kommer att presenteras genom ett separat pressmeddelande.
Rådgivare
Vator Securities AB är Sole Global Coordinator och bookrunner i samband med Företrädesemissionen och Van Lanschot Kempen N.V. är finansiell rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator Bioscience i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Søren Bregenholt, vd
E-post: soren.bregenholt@alligatorbioscience.com
Telefon: 046 540 82 00
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 februari 2025, kl. 17.00.
Om Alligator Bioscience
Alligator Bioscience är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel med fokus på receptorn CD40. Detta validerade tillvägagångssätt främjar tumörspecifika T-celler och motverkar en immunhämmande tumörmikromiljö, med betydande potentiella fördelar för cancerpatienter inom ett antal tumörtyper. Bolagets huvudkandidat mitazalimab, vilken för närvarande förbereds för fas 3-utvärdering, visade vid 18 månaders uppföljning i fas 2-studien OPTIMIZE-1 oöverträffade överlevnadsdata i första linjens behandling av spridd bukspottkörtelcancer.
Alligator Biosciences aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern ”ATORX”. Huvudkontoret är beläget i Lund.
För mer information, vänligen besök www.alligatorbioscience.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Alligator Bioscience har endast skett genom Prospektet som offentliggjorts av Bolaget den 24 januari 2025. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida www.alligatorbioscience.se. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator Bioscience har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Alligator Bioscience lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Vator Securities AB agerar för Alligator Bioscience i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Alligator Bioscience för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.
Då Alligator Bioscience bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Mer information om detta finns på Bolagets hemsida, www.alligatorbioscience.se.