Alligator offentliggör slutligt utfall i företrädesemission

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Alligator Bioscience AB (publ) (”Alligator” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolagets företrädesemission av units (”Företrädesemissionen”), i vilken teckningsperioden löpte ut den 12 maj 2023, har avslutats. Den slutliga sammanräkningen, som också beaktar återkallelser av teckningar som skett efter publiceringen av det tilläggsprospekt som Alligator offentliggjorde den 12 maj 2023, visar att 331 303 364 units, motsvarande cirka 75,1 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter (inkl. teckningsåtaganden). Därtill tecknades 3 503 545 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 0,8 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har emissionsgaranterna tilldelats 68 184 032 units, motsvarande cirka 15,5 procent av Företrädesemissionen varigenom Företrädesemissionen tecknas till totalt cirka 91,3 procent. Genom Företrädesemissionen tillförs Alligator cirka 181 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Utfall
Företrädesemissionen omfattade maximalt 441 169 756 units. Varje unit består av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 6. Åtta (8) teckningsoptioner av serie TO 6 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före den 15 augusti 2023, dock ej lägre än 0,40 SEK. Lösenperioden kommer att löpa mellan den 17 augusti och den 31 augusti 2023.

Den slutliga sammanräkningen i Företrädesemissionen, som också beaktar återkallelser av teckningar som skett under den återkallelsefrist som efter publiceringen av det tilläggsprospekt som Alligator offentliggjorde den 12 maj 2023 löpte till den 16 maj 2023, visar att 331 303 364 units, motsvarande cirka 75,1 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter och att 3 503 545 units, motsvarande cirka 0,8 procent av Företrädesemissionen, har tecknats utan stöd av uniträtter. Totalt har således 334 806 909 units, motsvarande cirka 75,9 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av uniträtter. Emissionsgaranterna har därför tilldelats 68 184 032 units, motsvarande cirka 15,5 procent av Företrädesemissionen, medförande att Företrädesemissionen tecknas till totalt cirka 91,3 procent och Alligator tillförs därför cirka 181 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Meddelande om tilldelning
Tilldelning av units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i det prospekt som publicerades i samband med Företrädesemissionen (”Prospektet”). Meddelande om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter kommer att ske genom att en avräkningsnota skickas till respektive tecknare. Tilldelade units tecknade utan stöd av uniträtter ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.

Handel med BTU
Handel med BTU (betald tecknad unit) bedrivs för närvarande på Nasdaq Stockholm och kommer att upphöra när Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 21, 2023. BTU omvandlas då till ordinarie stamaktier och teckningsoptioner av serie TO 6.

Emissionsgarantier
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier. Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, möjlighet att välja att erhålla garantiersättning antingen i form av kontant ersättning eller i form av nyemitterade stamaktier i Bolaget. Inga garanter har valt att erhålla garantiersättningen i form av nyemitterade stamaktier.

Antal aktier och aktiekapital
Den extra bolagsstämman den 24 april 2023 beslutade att minskas aktiekapitalet med totalt 74 435 668,608 SEK från 88 613 891,20 SEK till 14 178 222,592 SEK. Denna minskning medför att kvotvärdet per aktie minskas från 0,40 SEK till 0,064 SEK. Till följd av Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med 25 791 420,224 SEK till 39 969 642,816 SEK genom utgivande av 402 990 941 nya stamaktier, vilket resulterar att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 221 534 728 till 624 525 669, varav 623 575 819 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. Företrädesemissionen medför en utspädning av stamaktierna om cirka 64,6 procent och efter Företrädesemissionen kommer totalt antal röster i Bolaget att uppgå till 623 670 804.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 402 990 941 teckningsoptioner serie TO 6 som ges ut i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 3 223 927,488 SEK till 43 193 570,304 SEK genom utgivande av högst 50 373 867 stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar ytterligare från 624 525 669 till 674 899 536, varav 673 949 686 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 6 uppgår den ytterligare utspädningen av stamaktierna till cirka 7,5 procent. Totalt antal röster i Bolaget efter fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 6 kommer att uppgå till 674 044 671.

Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Redeye AB är Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

Om Alligator Bioscience

Alligator Bioscience AB är ett bioteknikbolag i klinisk fas 2 som utvecklar tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel. Alligators projektportfölj innehåller flera lovande läkemedelskandidater, med CD40-agonisten mitazalimab som dess huvudkandidat. Därutöver samutvecklar Alligator ALG.APV-527 tillsammans med Aptevo Therapeutics Inc., och flera ej offentliggjorda molekyler baserade på bolagets egenutvecklade teknologiplattform Neo-X-Prime™, samt nya läkemedelskandidater baserade på bolagets bispecifika plattform RUBY™ tillsammans med Orion Corporation. Utlicensierade program inkluderar AC101/HLX22, i fas 2-utveckling, till Shanghai Henlius Biotech Inc. och en ej offentliggjord målmolekyl till Biotheus Inc.

Alligator Biosciences aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern ”ATORX”. Huvudkontoret är beläget i Lund.

För mer information, vänligen besök alligatorbioscience.com.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Alligator har endast skett genom det Prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 26 april 2023, samt de tilläggsprospekt som offentliggjordes av Bolaget den 9 maj 2023 respektive 12 maj 2023 (tillsammans ”Prospekten”). Prospekten har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets webbplats https://alligatorbioscience.se/investerare/foretradesemission-q2-2023/.
Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospekten och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospekten är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets värdepapper. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospekten. Därmed rekommenderas en investerare att läsa Prospekten i sin helhet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Redeye AB agerar för Alligator i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Alligator för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.

Kategoriserad som