Aktieägarna i Alligator Bioscience AB, org. nr 556597-8201 (”Alligator”), kallas till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022.
Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 5 maj 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen 27 april 2022, dels anmäla sitt deltagande senast onsdagen 4 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen 29 april 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen 4 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Alligator Bioscience AB, att Greta Eklund, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till anmalan@alligatorbioscience.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av
a) antalet styrelseledamöter
b) antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av
a) styrelsearvoden
b) revisorsarvoden
11. Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande
a) Anders Ekblom (omval)
b) Hans-Peter Ostler (omval)
c) Graham Dixon (omval)
d) Eva Sjökvist Saers (omval)
e) Veronica Wallin (omval)
f) Staffan Encrantz (nyval)
g) Denise Goode (nyval)
h) Styrelseordförande: Anders Ekblom (omval)
i) Vice styrelseordförande: Hans-Peter Ostler (omval)
12. Val av revisor och revisorssuppleanter
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om bemyndigande för emissioner
15. Beslut om införande av ett optionsprogram för anställda innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
16. Beslut om införande av ett optionsprogram för vissa styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
17. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Lars Bergkvist (ordförande), representerande Jonas Sjögren, Jan Lundström, representerande Allegro Investment Fund L.P., och Hans-Peter Ostler, representerande Lars Spånberg, samt styrelsens ordförande Anders Ekblom, föreslår att styrelsens ordförande Anders Ekblom väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.
Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerade av justeringsmännen.
Punkt 4: Val av två justeringsmän
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Lars Bergkvist, representerande Jonas Sjögren, och Jan Lundström, representerande Allegro Investment Fund L.P., eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.
Punkt 8 b: Beslut om resultatdisposition
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 196 189 444 kr överföres i ny räkning.
Punkt 9 a: Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie styrelseledamöter.
Punkt 9 b: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår, efter revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses.
Punkt 10 a: Fastställande av styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 650 000 kr till styrelseordföranden (550 000 kr föregående år), med 400 000 kr till vice styrelseordföranden (400 000 kr föregående år) och med 300 000 kr till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget (300 000 kr föregående år). Vidare föreslås ett arvode för utskottsarbete med 125 000 kr till revisionsutskottets ordförande (125 000 kr föregående år), med 50 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet (30 000 kr föregående år), med 50 000 kr till ersättningsutskottets ordförande (25 000 kr föregående år) och med 25 000 kr till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet (0 kr föregående år).
Punkt 10 b: Fastställande av revisorsarvoden
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 11: Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Anders Ekblom, Hans-Peter Ostler, Graham Dixon, Eva Sjökvist Saers och Veronica Wallin omväljs som styrelseledamöter, att Staffan Encrantz och Denise Goode väljs som nya styrelseledamöter, att Anders Ekblom omväljs som styrelseordförande, samt att Hans-Peter Ostler omväljs som vice styrelseordförande.
Staffan Encrantz, född 1951, är grundare och VD för Allegro Investment, Inc., ett företag baserat i Menlo Park, Kalifornien, som förvaltar en investeringsportfölj på 750 miljoner dollar. Han har aktivt lett investeringar i och drivit en mängd olika företag i över 30 år och har lett tillväxten och utvecklingen av företag i tidigt skede såväl som etablerade företag, inom en mängd olika områden. Utöver det har Staffan lång erfarenhet av kommersiella fastigheter, främst i Sverige och USA, och av hedgefondbranschen, som representant för betydande investerare i ett antal hedgefonder och som tidigare styrelseledamot i MKM Longboat Multi Strategy Fund Ltd., samt som styrelseledamot i Harbour Solutions Group Ltd.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i AnaMar AB, ett företag engagerat i forskning och utveckling av läkemedel mot fibros, Koncentra Verkstads AB, en kontraktstillverkningsgrupp, Nclear Inc., Atlanta GA, ett företag som arbetar med miljösanering, Oxymetal SAS, Frankrike, ett laser- och plasmastålskärande företag och Sight Sciences Inc., Menlo Park, CA, ett ögonvårdsföretag som utvecklar och säljer apparater för kirurgisk behandling av glaukom och torra ögon. Styrelseledamot i Harbor Solutions Ltd, London, England, ett tvistfinansierings- och försäkringsbolag och GovX Inc. San Diego, CA, ett e-handelsföretag.
Utbildning: Juristexamen (Summa Cum Laude) från Uppsala universitet.
Aktieägande i Alligator Bioscience AB: Som förvaltare av Allegro Investment Fund representerar Staffan Encrantz 55 642 092 aktier i Alligator.
Staffan Encrantz bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, men ej i förhållande till större aktieägare.
Denise Goode, född 1958, har mångårig erfarenhet från finanssektorn, kommersiell sektor och life science-branschen, både från sin omfattande karriär som senior läkemedelschef och från styrelseuppdrag och rådgivande roller inom life science sedan 2008. Hon har en djup förståelse för läkemedelssektorn, finanssektorn och fundraising och har stor erfarenhet av affärsutveckling. Tidigare har hon haft en 20-årig karriär hos AstraZeneca Pharmaceuticals PLC, där hon haft ledande roller globalt, inom både finans och kommersiell verksamhet. Denise är även PwC-alumn.
Övriga pågående uppdrag: VD för QED Life Sciences Limited, ett konsultföretag som ger råd och stödjer bioteknikföretagens strategiska inriktning och tillhandahåller affärsmentorskap till VD:ar och seniora ledare. Styrelseledamot i Abliva AB (publ) där hon är ordförande i ersättningsutskottet och ledamot i revisionsutskottet. VP, affärsutveckling på AnaMar AB. Certifierad COVID-vaccinatör för UK National Health Service.
Utbildning: Bachelor of Science (Honours) i Zoologi från University of Manchester, Storbritannien. Fellow vid Institute of Chartered Accountants i England och Wales.
Aktieägande i Alligator Bioscience AB: –
Denise Goode bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (se www.alligatorbioscience.com).
Punkt 12: Val av revisor och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår, efter revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs som revisor. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Larsmon fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.
Punkt 14: Beslut om bemyndigande för emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner med rätt att konvertera till och teckna stamaktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt uppgå till högst 20 procent av bolagets utestående stamaktier per dagen för årsstämman.
I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 15: Beslut om införande av ett optionsprogram för anställda innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för anställda i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:
- Riktad emission av teckningsoptioner
- Högst 3 700 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2022.
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022.
- Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
- Överteckning får inte ske.
- Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Anledningen till att teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan vederlag är att teckningsoptionerna ska nyttjas inom Teckningsoptionsprogram 2022.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.
- Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under 10 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 5 maj 2022. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
- De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
- Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 1 480 000 kronor.
- Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2022 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
- Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tiden för överlåtelsen vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black Scholes-formeln. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,22 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 2,25 kronor, en lösenkurs om 4,50 kronor per aktie, en riskfri ränta om 0,98 procent och en volatilitet om 42,50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
- Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:
|
Position |
Maximalt antal teckningsoptioner per deltagare |
|
VD |
500 000 |
|
Övriga medlemmar i den exekutiva ledningsgruppen (4 personer) |
250 000 |
|
Vice presidents (5 personer) |
100 000 |
|
Directors (5 personer) |
80 000 |
|
Nyckelpersoner (19 personer) |
50 000 |
|
Övriga anställda (cirka 20 personer) |
20 000 |
Den första tilldelningen beräknas ske i samband med utgången av mätperioden för fastställande av teckningskursen.
- Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
- I samband med överlåtelsen ska Dotterbolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för koncernen eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. ”good and bad leaver”-villkor, återköpa teckningsoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.
- Det maximala antalet teckningsoptioner utgivna i Teckningsoptionsprogram 2022 överskrider det antal teckningsoptioner som förväntas erbjudas vid den första tilldelningen. Teckningsoptioner som inte överlåts i samband med det initiala erbjudandet eller som därefter återköpts av Dotterbolaget får överlåtas till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska det göras en ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde som ska erläggas av deltagaren. Överlåtelse till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade kan dock inte ske efter den 31 december 2022.
- Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022 förutsätter att deltagaren innehar en position i bolaget eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och vid nämnda tidpunkt inte har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses avslutas.
- Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att vidareöverlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till teckningsoptionernas fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022.
Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2022
Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2022 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda i bolaget. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 221 534 728. Varav 220 584 878 är stamaktier och 949 850 är C-aktier som utgivits i samband med aktiesparprogrammet beslutat av årsstämman 2021 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.
Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022 utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 3 700 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,65 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021.
I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2022 har valberedningen föreslagit att årsstämman 2022 också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för vissa av bolagets styrelseledamöter. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 600 000 teckningsoptioner att utges. Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 600 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,27 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till teckningsoptionsprogrammet.
Det finns för närvarande två utestående incitamentsprogram i bolaget i form av ett personaloptionsprogram beslutat av årsstämman 2018 och ett aktiesparprogram beslutat av årsstämman 2021. För en beskrivning av de utestående incitamentsprogrammen, se sidan 42 i årsredovisningen för 2021. Personaloptionsprogrammet löper ut i maj/juni 2022 och mot bakgrund av att lösenpriset i personaloptionsprogrammet (efter omräkning till följd av genomförda företrädesemissioner under 2020 och 2021) uppgår till 63,38 SEK per aktie, vilket vida överstiger nuvarande börskurs, bedömer styrelsen det som mindre troligt att programmet kommer att leda till någon faktisk utspädning. Detta program bortses därför från i de nedan angivna beräkningarna av total utspädning från befintliga incitamentsprogram. I relation till aktiesparprogrammet som beslutades under 2021 kan maximalt 949 850 stamaktier tillkomma vid fullt utnyttjande av programmet.
Om det befintliga aktiesparprogrammet samt de teckningsoptionsprogram som föreslås beslutas vid årsstämman utnyttjas fullt ut kommer totalt 5 249 850 stamaktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,32 procent av bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av det befintliga incitamentsprogrammet samt de teckningsoptionsprogram som föreslås beslutas vid årsstämman 2022.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutgiltiga förslaget har beslutats av styrelsen.
Bolagets styrelseordförande, eller den han utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 16: Beslut om införande av ett optionsprogram för vissa styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022 II”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022 II föreslår valberedningen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:
- Riktad emission av teckningsoptioner
- Högst 600 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2022 II.
- Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Dotterbolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022 II.
- Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2022.
- Överteckning får inte ske.
- Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Anledningen till att teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan vederlag är att teckningsoptionerna ska nyttjas inom Teckningsoptionsprogram 2022 II.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan på bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.
- Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under 10 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 5 maj 2022. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
- De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
- Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 240 000 kronor.
- Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2022 II ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
- Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett tillfälle överlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022 II ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tiden för överlåtelsen vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black Scholes-formeln. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,22 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 2,25 kronor, en lösenkurs om 4,50 kronor per aktie, en riskfri ränta om 0,98 procent och en volatilitet om 42,50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
- Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022 II ska endast tillkomma de styrelseledamöter som väljs vid årsstämman den 5 maj 2022, exklusive den föreslagna styrelseledamoten Staffan Encrantz. Varje deltagare ska tilldelas högst 100 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske inom 30 dagar från utgången av mätperioden för fastställande av teckningskursen.
- Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
- Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022 II förutsätter att deltagaren har blivit vald som styrelseledamot vid årsstämman den 5 maj 2022 och att deltagaren, vid tidpunkten för tilldelning, är styrelseledamot i bolaget.
- Bolagets verkställande direktör ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2022 II i enlighet med ovan angivna villkor och riktlinjer.
Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2022 II
Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera styrelseledamöterna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser därför att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2022 II kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022 II överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2022 II. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2022 II kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Information om tidigare incitamentsprogram och utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 15.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2022 II har beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare.
Bolagets verkställande direktör, eller den han utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltiga beslut enligt punkterna 15 och 16 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
STÄMMOHANDLINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund och på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till anmalan@alligatorbioscience.com eller via post till Alligator Bioscience AB, att Greta Eklund, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 senast måndagen 25 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast lördagen 30 april 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår 221 534 728 aktier, varav 220 584 878 är stamaktier med en röst vardera och 949 850 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 220 679 863 röster. Bolaget innehar samtliga 949 850 utestående C-aktier, motsvarande 94 985 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Lund i april 2022
ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)
Styrelsen
Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 april 2022, kl. 08:30.