Kallelse till extra bolagsstämma i Alligator Bioscience AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 mars 2025, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 21 mars 2025 skriftligen till Alligator Bioscience AB, att. Greta Höög, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, per telefon 046-540 82 00 eller per e-mail anmalan@alligatorbioscience.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 21 mars 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

OMBUD M.M.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.
8. Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) sammanläggning av stamaktier.
9. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår – med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2024 – att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Alligators bolagsledning (inklusive VD). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av den extra bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Alligator är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel med fokus på receptorn CD40. Alligators affärsstrategi innefattar i korthet egen utveckling av läkemedel från tidig forskningsfas, genom preklinik fram till och med den fas i den kliniska utvecklingen då behandlingskonceptet bekräftats i patienter (klinisk fas 2). Strategin är att därefter utlicensiera läkemedelskandidaten till en licenstagare för vidare utveckling och marknadslansering. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Alligators senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Alligators affärsstrategi och tillvaratagandet av Alligators långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Alligator kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

I Alligator har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. För en beskrivning av dessa incitamentsprogram hänvisas till Alligators senaste årsredovisning. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning eller andra ovidkommande omständigheter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön
VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska vara baserad på individens ansvar, kompetens och prestation. För VD:n ska den fasta lönen fastställas årligen den 1 januari och avse de efterföljande tolv månaderna. För andra ledande befattningshavare ska den fasta lönen fastställas årligen den 1 april och avse de efterföljande tolv månaderna.

Rörlig kontant ersättning
Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Alligators affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst motsvara 30 procent av den fasta årliga lönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom Alligators intäkter eller uppnådda milstolpsersättningar, eller icke-finansiella, såsom inlämnande av Clinical Trial Authorization (CTA) för start av kliniska studier. Den rörliga kontantersättningen kan vara helt oberoende av icke-finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Alligators affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av Alligator senast offentliggjorda finansiella informationen.

Utöver den ordinarie årliga rörliga kontantersättningen enligt ovan kan VD och andra ledande befattningshavare även erhålla en separat transaktionsrelaterad bonus i händelse av en transaktion som involverar bolagets huvudkandidat Mitazalimab. Transaktionsbonusen ska utbetalas vid slutförande av en transaktion relaterad till Mitazalimab, oavsett om sådan transaktion sker direkt som en försäljning eller utlicensiering av Mitazalimab, eller genom ett förvärv av bolaget. Den sammanlagda transaktionsbonusen som ska kunna utbetalas till samtliga deltagare i bonusprogrammet (som, utöver VD och andra ledande befattningshavare, även ska omfatta vissa andra anställda) ska uppgå till två procent av det sammanlagda transaktionsvärdet, dock högst 22,5 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter), och vidare ska transaktionsbonusen för varje deltagare inte kunna överstiga 200 procent av den fasta årliga kontanta lönen.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen, dock högst 18 000 kronor per månad.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst sex månader. Avgångsvederlag, utöver lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande sex gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader utan rätt till avgångsvederlag. I tillägg till lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan ersättning för åtagande om eventuell konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för den period som åtagandet gäller. Ersättningen ska vara baserat på den fasta lönen vid anställningens upphörande och uppgå till högst 60 procent av den fasta årliga lönen vid anställningens upphörande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Alligators anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter
I den mån styrelseledamot utför arbete för Alligators räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Alligators affärsstrategi och tillvaratagandet av Alligators långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna avseende nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare överensstämmer med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2024 med tillägg av den nya ”transaktionsbonusen” som beskrivs under ”Rörlig kontant ersättning”.

Punkt 7: Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, dels med 623,3352 kronor genom indragning av samtliga 779 169 C-aktier som innehas av bolaget, dels med 0,2672 kronor utan indragning av aktier. Totalt föreslås aktiekapitalet således minskas med 623,6024 kronor.

Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman också godkänner styrelsens förslag till beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) sammanläggning av stamaktier i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Punkt 8: Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) sammanläggning av stamaktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av stamaktier (s.k. omvänd split) innebärande att tusen (1 000) befintliga stamaktier sammanläggs till en (1) stamaktie (1:1 000) enligt B nedan. Syftet med sammanläggningen är att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. För att möjliggöra sammanläggningen av stamaktier föreslår styrelsen vidare att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt A nedan.

A. Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den sammanläggning av stamaktier som föreslås enligt B nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier enligt följande.

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 9 920 000 kronor och högst 39 680 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 13 200 000 kronor och högst 52 800 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 12 400 000 000 och högst 49 600 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 16 500 000 och högst 66 000 000.

B. Sammanläggning av stamaktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av stamaktier, i förhållandet 1:1 000, vilket resulterar i att tusen (1 000) stamaktier sammanläggs till en (1) stamaktie.

Anledningen till sammanläggningen är att bolaget vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Om en aktieägares innehav av stamaktier inte motsvarar ett fullt antal nya stamaktier, kommer överskjutande stamaktier att övergå i bolagets ägo vid avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande stamaktier kommer därefter att försäljas på bolagets bekostnad av Vator Securities AB, varvid berörda aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.

Efter genomförd sammanläggning av stamaktier kommer antalet stamaktier i bolaget att minska från 16 905 477 334 till 16 905 477. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,0008 kronor till 0,80 kronor.

Styrelsen ska vara bemyndigad att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats vid Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Styrelsens förslag enligt A – B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman också godkänner styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltiga beslut enligt punkterna 7 och 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

STÄMMOHANDLINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION
Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund och på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 16 906 256 503 aktier, varav 16 905 477 334 är stamaktier med en röst vardera och 779 169 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 16 905 555 250,9 röster. Bolaget innehar samtliga 779 169 utestående C-aktier, motsvarande 77 916,9 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Lund i februari 2025

ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)

Styrelsen