EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Alligator Bioscience AB (publ) (”Alligator” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 24 april 2023, beslutat om att genomföra en nyemission av aktier och optioner (“units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om initialt cirka 199 MSEK (”Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare, däribland Koncentra Holding AB (en del av Allegro Investment Fund) och Roxette Photo NV samt medlemmar av Bolagets styrelse och ledningsgrupp, uppgående till cirka 68 MSEK, motsvarande cirka 34 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 113 MSEK vilket, tillsammans med teckningsförbindelserna, säkerställer Företrädesemissionen till cirka 91 procent. Alligator kommer att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att fortsätta fas 2 OPTIMIZE-1-studien för mitazalimab för att uppnå topline-data under Q1 2024, för att vidareutveckla ALG.APV-527 i en fas 1-studie, för fortsatt utveckling av andra pipeline-kandidater samt övriga generella bolagskostnader. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 24 april 2023 och kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
På grund av Företrädesemissionen har styrelsen för Bolaget beslutat att tidigarelägga publiceringen av Bolagets Q1-rapport till den 25 april 2023 samt att senarelägga årsstämman till den 26 maj 2023.
Sammanfattning
- Företrädesemissionen omfattar maximalt 441 169 756 units där varje unit består av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 6.
- Teckningskursen uppgår till 0,45 SEK per unit, motsvarande 0,45 SEK per ny aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 199 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
- Om Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut, erhåller Bolaget ytterligare minst 22 MSEK i emissionslikvid före avdrag av emissionskostnader, beroende på slutligt lösenpris för de nya aktierna ges ut till följd av de utnyttjade teckningsoptionerna.
- En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till två (2) uniträtter. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
- Åtta (8) teckningsoptioner av serie TO 6 kommer att berättiga innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före den 15 augusti 2023, dock ej lägre än 0,40 SEK. Lösenperioden kommer att löpa mellan den 17 augusti och den 31 augusti 2023.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 26 april 2023 och teckningsperioden löper från och med den 28 april 2023 till och med den 12 maj 2023.
- Sista handelsdag i Alligators aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 24 april 2023.
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 24 april 2023. Större aktieägare som tillsammans representerar cirka 34 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman.
- Större aktieägare har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser uppgående till cirka 68 MSEK, motsvarande cirka 34 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 113 MSEK, motsvarande cirka 57 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemission är därmed, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, säkerställd till cirka 91 procent. Garantiåtaganden består dels av en så kallad toppgaranti utställd av, bland annat, Hans-Peter Ostler, vice ordförande i Alligators styrelse, samt Bolagets största aktieägare Koncentra Holding AB (”Koncentra”), samt dels av en så kallad bottengaranti.
- Bolaget avser offentliggöra ett prospekt avseende Företrädesemissionen den 26 april 2023.
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Alligator är ett forskningsbaserat bioteknikföretag som utvecklar antikroppsbaserade läkemedel för behandling av cancer. Bolaget är specialiserat på utveckling av tumörriktade immunterapier, i synnerhet agonistiska mono- och bispecifika antikroppar. Vid immunterapi aktiveras patientens eget immunförsvar för att bota cancer. Begreppet tumörriktad innebär att läkemedlet administreras eller designas på ett sådant sätt att den immunaktiverande effekten lokaliseras till tumören. Detta resulterar i en fördelaktig effekt- och säkerhetsprofil.
Alligator har visat övertygande Proof of Mechanism-data i fas 1-studier för mitazalimab, sin längst framskridna immunonkologikandidat. Bolaget har inlett den kliniska fas 2-studien OPTIMIZE-1 genom att i september 2021 inkludera den första patienten. I januari 2023 offentliggjorde Alligator den första interimsdatan från OPTIMIZE-1 som visade att cirka 52 procent av patienterna svarade på kombinationen av mitazalimab och kemoterapi efter 16 veckors behandling. Som jämförelse svarar ungefär 32 procent på enbart kemoterapi. Därutöver var den så kallade sjukdomskontrollfrekvensen vid denna tidpunkt över 90 procent. Bolaget beräknar kunna offentliggöra top-line data från OPTIMIZE-1 under första kvartalet 2024. Baserat på denna lovande data planerar Bolaget under 2023 att vända sig till amerikanska och europeiska tillsynsmyndigheter för att diskutera möjligheterna för att påskynda utvecklingen av mitazalimab i bukspottkörtelcancer.
I september 2022 presenterades ny data från fas 1-studien med den andra generationens 4-1BB-antikropp, ATOR-1017, som bekräftar den terapeutiska potentialen, verkningsmekanism och en gynnsam säkerhetsprofil. Bolaget har en fortsatt stark tro på 4-1BB-antikroppen och ATOR-1017, och Bolaget söker efter en projektpartner innan kliniska fas 2-studier inleds med molekylen.
Under november 2022 mottog Bolaget och dess partner Aptevo Inc. klartecken gällande sin Investigational New Drug (IND)-ansökan för ALG APV-527, en bispecifik 4-1BB antikropp. Första patienten i den kliniska fas 1-studien som genomförs i USA har doserats under februari 2023.
För att möjliggöra fortsatta fas 2-studier för mitazalimab, fas 1-studie med ALG APV-527 samt fortsatt utveckling av andra pipeline-kandidater, behöver Bolaget ytterligare kapital, varför styrelsen den 22 mars 2023, under förutsättning av efterföljande godkännande från den extra bolagsstämman, beslutade om Företrädesemissionen.
Om Företrädesemissionen fulltecknas förväntas Företrädesemissionen initialt tillföra Alligator 199 MSEK före avdrag av emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 22 MSEK (varav kostnader för emissionsgarantier förväntas uppgå till högst cirka 13 MSEK).
Alligator avser att använda likviden från Företrädesemissionen till att fortsätta fas 2 OPTIMIZE-1-studien för mitazalimab för att uppnå topline-data under Q1 2024, för att vidareutveckla ALG.APV-527 i en fas 1-studie, för fortsatt utveckling av andra pipeline-kandidater samt övriga generella bolagskostnader.
Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner av serie TO 6 utnyttjas fullt ut, erhåller Bolaget ytterligare minst 22 MSEK i emissionslikvid före avdrag av emissionskostnader.
Styrelsen bedömer att rörelsekapitalbehovet för den kommande tolvmånadersperioden tillgodoses av tillgängliga likvida medel och nettolikviden från Företrädesemissionen.
Villkor för Företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 26 april 2023 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till två (2) uniträtter. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) ny unit. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av uniträtter.
En (1) unit består av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 6. Åtta (8) teckningsoptioner av serie TO 6 kommer att berättiga innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av det volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före den 15 augusti 2023, dock ej lägre än 0,40 SEK. Lösenperioden kommer att löpa mellan den 17 augusti och den 31 augusti 2023.
Om inte samtliga nyemitterade units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske:
- i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
- i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
- i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.
Teckningskursen är 0,45 SEK per unit, vilket motsvarar 0,45 SEK per aktie.
Styrelsen avser att föreslå för den extra bolagsstämman den 24 april 2023 att aktiekapitalet ska minskas med totalt 74 435 668,608 SEK från 88 613 891,20 SEK till 14 178 222,592 SEK. Denna minskning kommer medföra att kvotvärdet per aktie minskas från 0,40 SEK till 0,064 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 28 234 864,384 SEK till 42 413 086,976 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit) genom utgivande av högst 441 169 756 nya stamaktier, vilket resulterar att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 221 534 728 till 662 704 484, varav 661 754 634 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 6 som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 3 529 358,016 SEK till 45 942 444,992 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit) genom utgivande av högst 55 146 219 nya stamaktier vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar ytterligare från 662 704 484 till 717 850 703 varav 716 900 853 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel av stamaktier utspädd med cirka 66,6 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter. Vidare kommer aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsoptioner, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas till fullo, få sin ägarandel av stamaktier utspädd med ytterligare cirka 7,7 procent.
Teckning av units ska ske under perioden från och med den 28 april 2023 till och med den 12 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Handel i uniträtter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 28 april 2023 till och med den 9 maj 2023 och handel i BTU (betalda tecknade units) sker under perioden från och med den 28 april 2023 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt övrig information om Alligator kommer att presenteras i Prospektet som förväntas publiceras av Bolaget på dess hemsida, www.alligatorbioscience.se, omkring den 26 april 2023.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Alligator har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare, däribland Koncentra (en del av Allegro Investment Fund) och Roxette Photo NV samt medlemmar av Bolagets styrelse och ledningsgrupp, uppgående till cirka 68 MSEK, motsvarande cirka 34 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier som består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 100 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen, samt en så kallad toppgaranti om cirka 13 MSEK, motsvarande cirka 6 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 85 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att cirka 91 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Hans-Peter Ostler, vice ordförande i Alligators styrelse, har åtagit sig att garantera totalt 1 MSEK i topp- och bottengarantin. Bolagets största aktieägare, Koncentra, deltar med 10 MSEK i toppgarantin.
För garantiåtagandena utgår ersättning om elva (11) procent av garanterat belopp i bottengarantin och fjorton (14) procent av garanterat belopp i toppgarantin. Istället för kontant ersättning kan garanterna (förutom Koncentra och Hans-Peter Ostler) välja att få garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Om emissionsgaranterna väljer att få garantiersättning i form av nyemitterade aktier uppgår garantiersättningen istället till tretton (13) procent av garanterat belopp i bottengarantin och sexton (16) procent av garanterat belopp i toppgarantin. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara 90 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 28 april 2023 – 12 maj 2023), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen. I syfte att möjliggöra nyemission av aktier som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i nyemitterade aktier har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 24 april 2023, som föreslås besluta om godkännande av Företrädesemissionen, även beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av sådana aktier till emissionsgaranter.
Övrig information
Bolagets största aktieägare Koncentra Holding AB (en del av Allegro Investment Fund) har åtagit sig att teckna sin företrädesandel i Företrädesemissionen och har därutöver lämnat garantiåtagande avseende en s.k. ”toppgaranti” att teckna ytterligare units som övriga aktieägare inte tecknar. Koncentra har av Aktiemarknadsnämnden (se AMN 2023:14) erhållit undantag från den budplikt som enligt 3 kap. 1 § lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden skulle kunna uppkomma i samband med Koncentras tecknande av sin andel av Företrädesemissionen pro rata och vid infriande av ett av Koncentra lämnat garantiåtagande avseende en s.k. ”toppgaranti” att teckna ytterligare units som övriga aktieägare inte tecknar samt Koncentras utnyttjande av teckningsoptionerna serie TO 6 för teckning av nya stamaktier.
Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna inför den extra bolagsstämman som fattar beslut om Företrädesemissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Koncentra högst kan få genom att teckna aktier och teckningsoptioner utöver sin företrädesandel och utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, samt att 2) emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Koncentra. Koncentra (varvid det noteras att Staffan Encrantz, styrelseledamot i Alligator, även är styrelseordförande i Koncentra) äger per idag 55 643 092 stamaktier, vilket motsvarar en kapitalandel respektive röstandel om cirka 25,12 procent respektive 25,21 procent.
Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 91,35 procent genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Om Företrädesemissionen endast tecknas till den säkerställda nivån kan Koncentras kapitalandel respektive röstandel i Bolaget komma att uppgå till högst cirka 30,29 procent respektive 30,33 procent genom att Koncentra tecknar sin andel av Företrädesemissionen och infriar garantiåtagandet. Om Koncentra därefter utnyttjar teckningsoptionerna vilka Koncentra kan komma att tilldelas i Företrädesemissionen för aktieteckning, och övriga teckningsoptionsinnehavare väljer att inte utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, kan Koncentras kapitalandel respektive röstandel i Bolaget komma att öka ytterligare och uppgå till högst cirka 32,10 procent respektive 32,14 procent. Ovan beräkningar bygger på antagandet att Företrädesemissionen tecknas till minst 91,35 procent genom att teckningsförbindelser och garantiåtaganden infrias eller genom teckning i övrigt. Om dessa antaganden skulle visa sig felaktiga kan Koncentras kapitalandel respektive röstandel i Bolaget komma att bli högre, dock ej överstiga högst cirka 46,06 procent respektive 46,15 procent genom att Koncentra tecknar sin andel av Företrädesemissionen och infriar garantiåtagandet. Om Koncentra därefter utnyttjar teckningsoptionerna vilka Koncentra kan komma att tilldelas i Företrädesemissionen, och inga övriga teckningsoptioner utnyttjas för aktieteckning, kan dock Koncentras kapitalandel respektive röstandel i Bolaget komma att öka ytterligare och uppgå till högst cirka 48,16 procent respektive 48,26 procent. Förutnämnda scenario illustrerar det fall då endast Koncentra deltar i Företrädesemissionen och i efterföljande teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
| 24 april 2023 | Extra bolagsstämma |
| 24 april 2023 | Sista dag för handel i aktien inkl. företrädesrätt |
| 25 april 2023 | Första dag för handel i aktien exkl. företrädesrätt |
| 26 april 2023 | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt |
| 26 april 2023 | Avstämningsdag i Företrädesemissionen |
| 28 april 2023 – 9 maj 2023 | Handel i uniträtter |
| 28 april 2023 – 12 maj 2023 | Teckningsperiod |
| 28 april 2023 – Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket | Handel i betalda tecknade units (”BTU”) |
| 17 maj 2023 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
Tidigareläggning av Bolagets Q1-rapport 2023 samt senareläggning av årsstämman
På grund av Företrädesemissionen har styrelsen för Bolaget beslutat att skjuta fram publiceringen av Bolagets Q1-rapport till den 25 april 2023 istället för den 26 april 2023 som tidigare annonserats samt att ändra datumet för årsstämman från 3 maj 2023 som tidigare kommunicerats till 26 maj 2023.
Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget gentemot Joint Global Coordinators åtagit sig att, med förbehåll för sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens slut för det fall emission sker med företrädesrätt för befintliga aktieägare, respektive 90 dagar efter teckningsperiodens slut för det fall emission sker utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Därutöver har Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare som äger aktier i Alligator, med förbehåll för sedvanliga undantag, åtagit sig, gentemot Joint Global Coordinators, att inte överlåta eller på annat sätt avyttra sina aktier under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens slut.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 24 april 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser, garantiåtaganden och lock-up-åtaganden kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 26 april 2023 (”Prospektet”).
Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Redeye AB är Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator i samband med Företrädesemissionen. Aktieinvest FK AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.