Kallelse till extra bolagsstämma i Alligator Bioscience AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 14 april 2023, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 18 april 2023 skriftligen till Alligator Bioscience AB, att. Greta Eklund, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund, per telefon 046-540 82 00 eller per e-mail anmalan@alligatorbioscience.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.
 
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 18 april 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
 
OMBUD M.M.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
 
FÖRSLAG TILL DAGORDNING

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier.
10. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT
 
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
 
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.
 
Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordningen
 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:
 
§ 4 Aktiekapital 
 
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 34 200 000 kronor och högst 136 800 000 kronor.
 
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 14 150 000 kronor och högst 56 600 000 kronor.
 
§ 5 Antal aktier
 
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 85 500 000 och högst 342 000 000.
 
Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 221 093 750 och högst 884 375 000.
 
Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att minska aktiekapitalet samt att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.
 
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
 
Punkt 7: Beslut om minskning av aktiekapitalet
 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, dels för förlusttäckning i enlighet med A nedan och dels för avsättning till fritt eget kapital enligt B nedan. 

1. Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman ska besluta om minskning av aktiekapitalet med 50 000 000 kronor för förlusttäckning och utan indragning av aktier. Genom minskningen minskar aktiekapitalet från 88 613 891,20 kronor till 38 613 891,20 kronor.

2. Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman ska besluta om minskning av aktiekapitalet med ytterligare 24 435 668,608 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier. Skälet för styrelsens förslag till minskningen av bolagets aktiekapital enligt denna punkt B är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet.
 
Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med förslaget i denna punkt B kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av units, som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units framgår av punkt 8 på dagordningen för stämman.
 
Sedan nedsättning av aktiekapitalet har skett enligt punkt A ovan blir effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt B att aktiekapitalet och bundet eget kapital minskar med 24 435 668,608 kronor till 14 178 222,592 varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från 0,40 kronor till 0,064 kronor. Effekten vid fullteckning av företrädesemissionen är att aktiekapitalet och bundet eget kapital därefter ökar med 28 234 864,384 kronor (baserat på det nya kvotvärdet) till 42 413 086,976 kronor. Om företrädesemissionen endast tecknas till den garanterade nivån (cirka 91,35 procent) ökar aktiekapitalet och bundet eget kapital med 25 791 417,856 kronor till 39 969 640,448 kronor.
 
Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt A och B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut och förutsätter och är villkorat av att den extra bolagsstämman också beslutar att ändra bolagsordningen samt godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.
 
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
 
Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 22 mars 2023 om emission av högst 441 169 756 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:
 

1. Varje unit består av en (1) ny stamaktie och en (1) teckningsoption serie TO 6 (”TO 6”). Totalt omfattar emissionen högst 441 169 756 stamaktier och högst 441 169 756 TO 6.
2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,45 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per stamaktie om 0,45 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen. Bolaget innehar 949 850 egna C-aktier som inte berättigar till företrädesrätt i emissionen.
4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 26 april 2023.
5. Varje befintlig aktie berättigar till två (2) uniträtter och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

   (i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

   (ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

   (iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden 28 april 2023 – 12 maj 2023. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

   Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

   Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock stamaktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
9. De stamaktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
10. För TO 6 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

    (a) att åtta (8) TO 6 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2023 till och med den 14 augusti 2023, dock lägst 0,40 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;

    (b) att teckningskursen och det antal stamaktier som varje TO 6 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser;

    (c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 17 augusti 2023 till och med den 31 augusti 2023; och

    (d) att aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 28 234 864,384 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om och som framgår av punkt 7 på dagordningen för stämman).
12. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 6 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 3 529 358,016 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om och som framgår av punkt 7 på dagordningen för stämman).
13. Beslutet om företrädesemission förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman också beslutar om ändring av bolagsordningen samt om minskning av aktiekapitalet i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.
14. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 
Övrig information
Bolagets största aktieägare Koncentra Holding AB (”Koncentra”) (en del av Allegro Investment Fund) har åtagit sig att teckna sin företrädesandel i företrädesemissionen och har därutöver lämnat garantiåtagande avseende en s.k. ”toppgaranti” att teckna ytterligare units som övriga aktieägare inte tecknar. Koncentra har av Aktiemarknadsnämnden (se AMN 2023:14) erhållit undantag från den budplikt som enligt 3 kap. 1 § lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden skulle kunna uppkomma i samband med Koncentras tecknande av sin andel av företrädesemissionen pro rata och vid infriande av ett av Koncentra lämnat garantiåtagande avseende en s.k. ”toppgaranti” att teckna ytterligare units som övriga aktieägare inte tecknar samt Koncentras utnyttjande av teckningsoptionerna serie TO 6 för teckning av nya stamaktier.
 
Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna inför den extra bolagsstämman som fattar beslut om företrädesemissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Koncentra högst kan få genom att teckna aktier och teckningsoptioner utöver sin företrädesandel och utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, samt att 2) emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Koncentra. Koncentra (varvid det noteras att Staffan Encrantz, styrelseledamot i Alligator Bioscience AB, även är styrelseordförande i Koncentra) äger per idag 55 643 092 stamaktier, vilket motsvarar en kapitalandel respektive röstandel om cirka 25,12 procent respektive 25,21 procent.
 
Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 91,35 procent genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Om företrädesemissionen endast tecknas till den säkerställda nivån kan Koncentras kapitalandel respektive röstandel i bolaget komma att uppgå till högst cirka 30,29 procent respektive 30,33 procent genom att Koncentra tecknar sin andel av företrädesemissionen och infriar garantiåtagandet. Om Koncentra därefter utnyttjar teckningsoptionerna vilka Koncentra kan komma att tilldelas i företrädesemissionen för aktieteckning, och övriga teckningsoptionsinnehavare väljer att inte utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, kan Koncentras kapitalandel respektive röstandel i bolaget komma att öka ytterligare och uppgå till högst cirka 32,10 procent respektive 32,14 procent. Ovan beräkningar bygger på antagandet att företrädesemissionen tecknas till minst 91,35 procent genom att teckningsförbindelser och garantiåtaganden infrias eller genom teckning i övrigt. Om dessa antaganden skulle visa sig felaktiga kan Koncentras kapitalandel respektive röstandel i bolaget komma att bli högre, dock ej överstiga högst cirka 46,06 procent respektive 46,15 procent genom att Koncentra tecknar sin andel av företrädesemissionen och infriar garantiåtagandet. Om Koncentra därefter utnyttjar teckningsoptionerna vilka Koncentra kan komma att tilldelas i företrädesemissionen, och inga övriga teckningsoptioner utnyttjas för aktieteckning, kan dock Koncentras kapitalandel respektive röstandel i bolaget komma att öka ytterligare och uppgå till högst cirka 48,16 procent respektive 48,26 procent. Förutnämnda scenario illustrerar det fall då endast Koncentra deltar i företrädesemissionen och i efterföljande teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner.
 
Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier
 
I syfte att möjliggöra nyemission av stamaktier som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser i syfte att säkerställa den företrädesmissionen av units som beskrivs nedan (”Garanterna”), föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier till Garanterna. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen motsvara 90 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i den företrädesemission av units som beslutades av styrelsen den 22 mars 2023, och som föreslås godkännas under punkten 8 på dagordningen till den extra bolagsstämman (d.v.s. under perioden 28 april 2023 – 12 maj 2023), dock aldrig lägre än teckningskursen i företrädesemissionen.
 
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra nyemission av stamaktier som garantiersättning till Garanterna. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet stamaktier som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.
 
Beslutet förutsätter och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen, att minska aktiekapitalet samt att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.
 
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
 
SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltiga beslut enligt punkt 6, 7 och 9 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
STÄMMOHANDLINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION
Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund och på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
 
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).
 
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 221 534 728 aktier, varav 220 584 878 är stamaktier med en röst vardera och 949 850 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 220 679 863 röster. Bolaget innehar samtliga 949 850 utestående C-aktier, motsvarande 94 985 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
 
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
_____________________
 
Lund i mars 2023
 
ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)
 
Styrelsen