Aktieägarna i Alligator Bioscience AB, org.nr 556597-8201, kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 25 november 2025, kl. 11.00 på Medicon Village, konferensrum Bengt, Scheelevägen 4 i Lund.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 17 november 2025, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 19 november 2025 skriftligen till Alligator Bioscience AB, att. Greta Höög, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, per telefon 046-540 82 00 eller per e-mail anmalan@alligatorbioscience.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 19 november 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
OMBUD M.M.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till garanter.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
12. Stämmans avslutande.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 6: Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, enligt vad som anges nedan.
A. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 13 200 000 kronor och högst 52 800 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 500 000 kronor och högst 34 000 000 kronor.
B. Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 26 288 203,20 kronor för förlusttäckning och utan indragning av aktier. Genom minskningen minskar aktiekapitalet från 35 050 937,60 kronor till 8 762 734,40 kronor varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från 0,80 kronor till 0,20 kronor.
Styrelsens förslag enligt A–B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7–10 i kallelsen.
Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen
I syfte att möjliggöra den företrädesemission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner som föreslås godkännas enligt punkt 8 i kallelsen föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet respektive antalet aktier. Styrelsen har härvid upprättat sex förslag till bolagsordningsändringar, Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D, Alternativ E och Alternativ F. Endast en bolagsordning avses registreras vid Bolagsverket. Vilken bolagsordning som eventuellt registreras beror på slutlig transaktionsstruktur samt hur många stamaktier och teckningsoptioner som utges respektive tecknas och betalas i företrädesemissionen.
Styrelsen föreslås bemyndigas att registrera bolagets nya bolagsordning i enlighet med ett av Alternativ A, Alternativ B, Alternativ C, Alternativ D, Alternativ E och Alternativ F, baserat på vad styrelsen, efter beaktande av de slutliga villkoren och utfallet i företrädesemissionen, finner lämpligast. Stämman föreslås således besluta om samtliga alternativ men endast ett av alternativen kommer slutligen eventuellt att registreras vid Bolagsverket. Styrelsen kan även finna det lämpligast att inte registrera någon ny bolagsordning över huvud taget.
Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ A
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 500 000 kronor och högst 34 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 16 500 000 och högst 66 000 000.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.
Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ B
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 500 000 kronor och högst 34 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 16 000 000 kronor och högst 64 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 16 500 000 och högst 66 000 000.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 80 000 000 och högst 320 000 000.
Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ C
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 500 000 kronor och högst 34 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 16 500 000 och högst 66 000 000.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.
Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ D
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 500 000 kronor och högst 34 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 16 500 000 och högst 66 000 000.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.
Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ E
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 500 000 kronor och högst 34 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 16 500 000 och högst 66 000 000.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 300 000 000 och högst 1 200 000 000.
Ändringar i bolagsordningen enligt Alternativ F
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 500 000 kronor och högst 34 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 16 500 000 och högst 66 000 000.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 500 000 000 och högst 2 000 000 000.
Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under Alternativ A–F ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.
Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6 och 8–10 i kallelsen.
Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 22 oktober 2025 om en företrädesemission av units varvid varje unit består av två (2) stamaktier och en (1) teckningsoption serie TO 14 (”TO 14”) och på följande villkor i övrigt:
1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya stamaktier och TO 14, och följaktligen antal units, som ska ges ut, det antal befintliga stamaktier som ska berättiga till teckning av visst antal units samt det belopp som ska betalas för varje unit i företrädesemissionen.
2. Styrelsens fastställande av villkoren för företrädesemissionen enligt bemyndigandet i punkt 1 får inte medföra att bolagets aktiekapital och antal aktier efter företrädesemissionens genomförande, överstiger gränserna för bolagets högsta tillåtna aktiekapital och antal aktier enligt bolagsordningen (baserat på nuvarande bolagsordning eller en av de bolagsordningar som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkt 7 i kallelsen). Bolagets aktiekapital ska som en följd av utnyttjande av TO 14 kunna ökas med högst det belopp som motsvarar det antal TO 14 som ska ges ut enligt punkt 1, multiplicerat med aktiens vid var tid gällande kvotvärde.
3. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt.
5. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
6. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 2 december 2025.
7. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
(i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
(ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
(iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
8. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 december 2025 till och med den 18 december 2025. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.
Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska dock inte vara förhindrad att medge kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551). Teckning kan ske med stöd av uniträtter på teckningslista för tecknare som önskar sådan kvittning.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9. För det fall en tecknare tecknar sig för units som medför att tecknarens totala aktieinnehav överstiger en gräns som medför anmälningsplikt enligt lagen
(2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid tecknaren understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen ska vara villkorad av att i) tecknaren fullföljer sin anmälningsplikt; och ii) Inspektionen för strategiska produkter fattar ett beslut på grundval av tecknarens anmälan med innebörden att tilldelning får ske. Betalning för sådana units ska då ske senast tredje bankdagen efter att villkoren för teckningen uppfyllts.
10. Teckning kan enbart ske av units och således inte av stamaktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter företrädesemissionens genomförande kommer dock stamaktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
11. De stamaktier som emitteras genom företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
12. För TO 14 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:
(a) En (1) TO 14 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under perioden från och med den 10 februari 2026 till och med den 27 februari 2026, dock lägst aktiens vid var tid gällande kvotvärde och högst ett belopp motsvarande 125 procent av teckningskursen per aktie i företrädesemissionen. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
(b) Teckningskursen och det antal stamaktier som varje TO 14 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
(c) Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 5 mars 2026 till och med den 19 mars 2026.
(d) Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
13. Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6–7 och 9–10 i kallelsen.
Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till garanter
I syfte att möjliggöra emission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiåtaganden
(”Garanterna”) för att säkerställa den företrädesemission av units som beslutades av styrelsen den 22 oktober 2025, och som föreslås godkännas enligt punkt 8 i kallelsen, föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av stamaktier och teckningsoptioner till Garanterna.
Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av två (2) stamaktier och en (1) teckningsoption serie TO 14, inklusive teckningskursen i företrädesemissionen.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet stamaktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet stamaktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.
Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6–8 och 10 i kallelsen.
Punkt 10: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett tillfälle under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och att teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt är att möjliggöra en emission av teckningsoptioner till Fenja Capital som ett led i omstruktureringen av bolagets befintliga låneavtal med Fenja Capital i enlighet med vad som beskrivs i bolagets pressmeddelande från den 22 oktober 2025.
Beslutet är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6–9 i kallelsen.
Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner med rätt att konvertera till och teckna stamaktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse, att kunna genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt uppgå till högst 20 procent av bolagets utestående stamaktier per dagen då emissionsbemyndigandet utnyttjas första gången.
I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Bemyndigandet motsvarar det bemyndigande som beslutades vid årsstämman den 7 maj 2025 och ska, efter att det har registrerats vid Bolagsverket, ersätta det tidigare bemyndigandet från årsstämman. Skälet till att styrelsen nu föreslår ett nytt bemyndigande är dels att huvuddelen av det befintliga bemyndigandet utnyttjats i samband med genomförandet av två riktade nyemissioner i maj 2025, dels att anpassa det nya bemyndigandet till antalet utestående stamaktier i bolaget efter genomförandet av den företrädesemission som föreslås godkännas under punkt 8 i kallelsen.
SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltiga beslut enligt punkterna 6–7 och 9–11 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
STÄMMOHANDLINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION
Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund och på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen.
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 43 813 672 aktier, varav samtliga aktier är stamaktier.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Lund i oktober 2025
ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)
Styrelsen