Aktieägarna i Alligator Bioscience AB, org.nr 556597-8201, kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024, kl. 14.00 på Medicon Village, konferensrum Bengt, Scheelevägen 4 i Lund.
RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024, dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 30 april 2024, per post på adress Alligator Bioscience AB, att Greta Eklund, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund, per telefon nr 046-540 82 00 eller per e-mail anmalan@alligatorbioscience.com. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och antal innehavda aktier samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst 2) lämnas.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 30 april 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
OMBUD
Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och ska lämnas senast på årsstämman, men helst genom insändande dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.se) och hos bolaget (se adress ovan) samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
12. Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande samt revisor och revisorssuppleanter
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för emissioner
16. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram för anställda innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
17. Beslut om införande av teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
19. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Bertil Brinck (ordförande), representerande Koncentra Holding AB, Lars Bergkvist, representerande Roxette Photo SA, Magnus Pettersson, representerande eget innehav, och styrelsens ordförande Anders Ekblom, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen i stället anvisar.
Punkt 9 b: Beslut om resultatdisposition
Styrelsen föreslår att någon utdelning inte lämnas samt att den ansamlade förlusten om 30 315 195 kr överföres i ny räkning.
Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter valda av bolagsstämman.
Valberedningen föreslår vidare, efter revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses.
Punkt 11: Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen och dess utskott förblir oförändrade jämfört med år 2023; innebärande 650 000 kr till styrelseordföranden, 400 000 kr till vice styrelseordföranden och 300 000 kr till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget. Arvode för utskottsarbete föreslås vara 125 000 kr till revisionsutskottets ordförande, 50 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt 50 000 kr till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kr till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 12: Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande samt revisor och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att Anders Ekblom, Hans-Peter Ostler, Eva Sjökvist Saers, Staffan Encrantz och Denise Goode omväljs som styrelseledamöter, att Anders Ekblom omväljs som styrelseordförande, samt att Hans-Peter Ostler omväljs som vice styrelseordförande. Graham Dixon och Veronica Wallin föreslås inte till omval.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (se www.alligatorbioscience.com).
Valberedningen föreslår vidare, efter revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) omväljs som revisor. PwC har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.
Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår – med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020 – att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll.
Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Alligators bolagsledning (inklusive VD). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Alligator är ett bioteknikbolag i klinisk fas 2 som utvecklar tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel. Alligators affärsstrategi innefattar i korthet egen utveckling av läkemedel från tidig forskningsfas, genom preklinik fram till och med den fas i den kliniska utvecklingen då behandlingskonceptet bekräftats i patienter (klinisk fas 2). Strategin är att därefter utlicensiera läkemedelskandidaten till en licenstagare för vidare utveckling och marknadslansering. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Alligators senaste årsredovisning.
En framgångsrik implementering av Alligators affärsstrategi och tillvaratagandet av Alligators långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Alligator kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.
I Alligator har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. För en beskrivning av dessa incitamentsprogram hänvisas till Alligators senaste årsredovisning. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning eller andra ovidkommande omständigheter.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Fast lön
VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska vara baserad på individens ansvar, kompetens och prestation. För VD:n ska den fasta lönen fastställas årligen den 1 januari och avse de efterföljande tolv månaderna. För andra ledande befattningshavare ska den fasta lönen fastställas årligen den 1 april och avse de efterföljande tolv månaderna.
Rörlig kontant ersättning
Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Alligators affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst motsvara 30 procent av den fasta årliga lönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom Alligators intäkter eller uppnådda milstolpsersättningar, eller icke-finansiella, såsom inlämnande av Clinical Trial Authorization (CTA) för start av kliniska studier. Den rörliga kontantersättningen kan vara helt oberoende av icke-finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Alligators affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av Alligator senast offentliggjorda finansiella informationen.
Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.
Pensionsförmåner
Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen.
Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen, dock högst 18 000 kronor per månad.
Upphörande av anställning och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst sex månader. Avgångsvederlag, utöver lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande sex gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader utan rätt till avgångsvederlag. I tillägg till lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan ersättning för åtagande om eventuell konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för den period som åtagandet gäller. Ersättningen ska vara baserat på den fasta lönen vid anställningens upphörande och uppgå till högst 60 procent av den fasta årliga lönen vid anställningens upphörande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Alligators anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Konsultarvode till styrelseledamöter
I den mån styrelseledamot utför arbete för Alligators räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Alligators affärsstrategi och tillvaratagandet av Alligators långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Översyn av riktlinjerna
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna avseende nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020.
Punkt 15: Beslut om bemyndigande för emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner med rätt att konvertera till och teckna stamaktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse, att kunna genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt uppgå till högst 20 procent av bolagets utestående stamaktier per dagen då emissionsbemyndigandet utnyttjas första gången.
I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 16: Beslut om införande av teckningsoptionsprogram för anställda innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för anställda i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2024”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:
A. Riktad emission av teckningsoptioner
1. Högst 5 915 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2024.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024.
3. Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2024, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Anledningen till att teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan vederlag är att teckningsoptionerna ska nyttjas inom Teckningsoptionsprogram 2024.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan för bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 17 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 4 732 kronor.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2024 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2024 ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tiden för överlåtelsen vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black Scholes-formeln. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,12 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 1,11 kronor, en lösenkurs om 2,22 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,70 procent och en volatilitet om 42,50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
2. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2024, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan ska kunna erbjudas högst upp till det antal teckningsoptioner som anges nedan:
| Position | Maximalt antal teckningsoptioner per deltagare |
| VD | 900 000 |
| Övriga medlemmar i den exekutiva ledningsgruppen (5 personer) | 450 000 |
| Övriga medlemmar i senior management team (cirka 11 personer) | 160 000 |
| Department directors och senior scientists (cirka 20 personer) | 80 000 |
| Övriga anställda (cirka 20 personer) | 30 000 |
Den första tilldelningen beräknas ske i samband med utgången av mätperioden för fastställande av teckningskursen.
3. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
4. I samband med överlåtelsen ska Dotterbolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för koncernen eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. ”good and bad leaver”-villkor, återköpa teckningsoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.
5. Det maximala antalet teckningsoptioner utgivna i Teckningsoptionsprogram 2024 överskrider det antal teckningsoptioner som förväntas erbjudas vid den första tilldelningen. Teckningsoptioner som inte överlåts i samband med det initiala erbjudandet eller som därefter återköpts av Dotterbolaget får överlåtas till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska det göras en ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde som ska erläggas av deltagaren. Överlåtelse till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade kan dock inte ske efter den 31 december 2024. Skälet till att överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda eller befordrade anställa kan komma att ske vid sådan tidpunkt att tiden mellan överlåtelsen och inledningen av utnyttjandeperioden kan komma att understiga tre år är att möjliggöra för bolaget att erbjuda konkurrenskraftig ersättning för att attrahera anställda och att styrelsen bedömer det angeläget att framtida anställda ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i bolagets aktie vid anställningens början.
6. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2024 förutsätter att deltagaren innehar en position i bolaget eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och vid nämnda tidpunkt inte har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses avslutas.
7. Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att vidareöverlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till teckningsoptionernas fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2024 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2024.
Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2024
Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2024 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda i bolaget. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda i bolaget till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2024 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2024. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2024 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 658 904 140 aktier, varav 657 954 290 är stamaktier och 949 850 är C-aktier som utgivits i samband med aktiesparprogrammet beslutat av årsstämman 2021 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna. Om den företrädesemission av units som styrelsen beslutade om den 8 februari 2024, och som godkändes vid extra bolagsstämma den 14 mars 2024, fulltecknas kommer antalet stamaktier i bolaget initialt att öka till 798 944 495. Utspädningsberäkningarna enligt nedan är baserade på antalet stamaktier som kommer att vara utestående om företrädesemissionen fulltecknas. Beräkningarna beaktar inte de ytterligare stamaktier som kan tillkomma till följd av utnyttjande av de teckningsoptioner som utges inom ramen för företrädesemissionen.
Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024 utnyttjas för teckning av nya stamaktier kommer totalt 5 915 000 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,73 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023.
I tillägg till Teckningsoptionsprogram 2024 har valberedningen föreslagit att årsstämman 2024 också beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för vissa av bolagets styrelseledamöter. I anslutning till teckningsoptionsprogrammet kommer maximalt 640 000 teckningsoptioner att utges.
Det finns för närvarande fem utestående incitamentsprogram i bolaget i form av ett aktiesparprogram beslutat av årsstämman 2021, två teckningsoptionsprogram beslutade av årsstämman 2022 och två teckningsoptionsprogram beslutade av årsstämman 2023. För en beskrivning av de utestående incitamentsprogrammen, se sidan 42 i årsredovisningen för 2023. Då prestationsmålet för bolagets aktiekurs i aktiesparprogrammet vida överstiger nuvarande aktiekurs bedömer styrelsen det som mindre troligt att några prestationsaktier kommer att levereras till deltagare i det utestående aktiesparprogrammet, och att endast matchningsaktier kan komma att levereras till de deltagare som fortfarande är anställda i bolaget. Vid nedanstående beräkning av total utspädning från befintliga incitamentsprogram har således eventuell leverans av prestationsaktier inte beaktats och endast matchningsaktier som kan komma att levereras till deltagare i programmet har beaktats. Därtill beaktar utspädningen nedan inte heller någon eventuell omvandling av C-aktier till stamaktier som bolaget kan komma att omvandla och överföra för att kassaflödesmässigt säkra eventuella sociala avgifter som kan uppkomma med anledning av det utestående aktiesparprogrammet. Baserat på deltagandet i aktiesparprogrammet per den 31 mars 2024 uppgår maximalt antal matchningsaktier som kan ges ut i anslutning till aktiesparprogrammet till 162 840, motsvarande lika många stamaktier, och vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som innehas av deltagare i teckningsoptionsprogrammen kan maximalt 11 755 072 nya stamaktier utges. De befintliga incitamentsprogrammen kan således sammantaget medföra att totalt 11 917 912 nya stamaktier kan komma att utges. Det ska dock noteras att antalet stamaktier som kan komma att utges till följd av de befintliga incitamentsprogrammen kommer att bli föremål för omräkning efter genomförandet av den pågående företrädesemissionen.
Om såväl de befintliga incitamentsprogrammen som de teckningsoptionsprogram som föreslås beslutas vid årsstämman utnyttjas fullt ut kommer totalt 18 472 912 stamaktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,26 procent av bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av de befintliga incitamentsprogrammen samt de teckningsoptionsprogram som föreslås beslutas vid årsstämman 2024.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2024 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutgiltiga förslaget har beslutats av styrelsen.
Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ska fattas som ett gemensamt beslut.
Bolagets styrelseordförande, eller den han utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 17: Beslut om införande av teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter i bolaget baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2024 II”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2024 II föreslår valberedningen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor:
A. Riktad emission av teckningsoptioner
1. Högst 640 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2024 II.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024 II.
3. Dotterbolagets teckning ska ske senast den 30 juni 2024.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Anledningen till att teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan vederlag är att teckningsoptionerna ska nyttjas inom Teckningsoptionsprogram 2024 II.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027. Är teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under den period som anges i föregående mening på grund av bestämmelser i marknadsmissbruksförordning (596/2014/EU), lag (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lag (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan för bolaget tillämplig insiderlagstiftning ska bolaget äga rätt att medge att sådan teckningsoptionsinnehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det. Om bolaget lämnar medgivande enligt föregående mening till någon teckningsoptionsinnehavare ska samtliga teckningsoptionsinnehavare medges rätt att teckna aktier under den sålunda förlängda teckningsperioden.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 17 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 512 kronor.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionsprogram 2024 II ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett tillfälle överlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i bolaget i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2024 II ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tiden för överlåtelsen vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut enligt Black Scholes-formeln. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,12 kronor per teckningsoption (vid antagande av ett aktiepris om 1,11 kronor, en lösenkurs om 2,22 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,70 procent och en volatilitet om 42,50 procent), beräknat enligt Black Scholes-formeln.
2. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2024 II ska endast tillkomma de styrelseledamöter som väljs vid årsstämman den 7 maj 2024, exklusive Staffan Encrantz. Varje deltagare ska tilldelas högst 160 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske inom 30 dagar från utgången av mätperioden för fastställande av teckningskursen.
3. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
4. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2024 II förutsätter att deltagaren har blivit vald som styrelseledamot vid årsstämman den 7 maj 2024 och att deltagaren, vid tidpunkten för tilldelning, är styrelseledamot i bolaget.
5. Bolagets verkställande direktör ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2024 II i enlighet med ovan angivna villkor och riktlinjer.
Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2024 II
Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera styrelseledamöterna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser därför att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2024 II kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2024 II överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2024 II. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2024 II kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Information om tidigare incitamentsprogram och totala utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 16.
Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2024 II har beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare.
Årsstämmans beslut i enlighet med valberedningens förslag under punkterna A-B ska fattas som ett gemensamt beslut.
Bolagets verkställande direktör, eller den han utser, ska vara bemyndigad att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av högst 51 165 egna stamaktier i syfte att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2021. Överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen för de stamaktier som överlåts, med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltiga beslut enligt punkterna 15 och 18 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltiga beslut enligt punkterna 16 och 17 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
STÄMMOHANDLINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund och på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 658 904 140 aktier, varav 657 954 290 är stamaktier med en röst vardera och 949 850 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 658 049 275 röster. Bolaget innehar samtliga 949 850 utestående C-aktier, motsvarande 94 985 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i april 2024
ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)
Styrelsen