Aktieägarna i Alligator Bioscience AB, org. nr 556597-8201, kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 14 mars 2024, kl. 11.30 på Medicon Village, konferensrum Bengt, Scheelevägen 4 i Lund.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 mars 2024, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 8 mars 2024 skriftligen till Alligator Bioscience AB, att. Greta Eklund, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund, per telefon 046-540 82 00 eller per e-mail anmalan@alligatorbioscience.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 8 mars 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
OMBUD M.M.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av ytterligare units vid överteckning (övertilldelningsemission).
10. Stämmans avslutande.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 38 400 000 kronor och högst 153 600 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 520 000 kronor och högst 2 080 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 600 000 000 och högst 2 400 000 000.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall uppgå till lägst 650 000 000 och högst 2 600 000 000.
Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt ovan förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning i enlighet med styrelsens förslag till stämman.
Punkt 7: Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 41 642 741,648 kronor för förlusttäckning och utan indragning av aktier. Genom minskningen minskar aktiekapitalet från 42 169 864,96 kronor till 527 123,312 kronor varvid samtidigt aktiens kvotvärde minskar från 0,064 kronor till 0,0008 kronor.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning enligt ovan förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag till stämman.
Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 8 februari 2024 om emission av högst 140 990 205 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:
1. Varje unit består av en (1) ny stamaktie och en (1) teckningsoption serie TO 9 (”TO 9”). Totalt omfattar emissionen högst 140 990 205 stamaktier och högst 140 990 205 TO 9.
2. Emissionskursen för varje unit ska vara 1,07 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per stamaktie om 1,07 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen. Bolaget innehar 949 850 egna C-aktier som inte berättigar till företrädesrätt i emissionen.
4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 19 mars 2024.
5. Varje befintlig aktie berättigar till tre (3) uniträtter och fjorton (14) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
(i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; och
(ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden 21 mars 2024 – 5 april 2024. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.
Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock stamaktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
9. De stamaktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
10. För TO 9 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:
(a) att en (1) TO 9 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktie i bolaget under perioden från och med den 4 november 2024 till och med den 29 november 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;
(b) att teckningskursen och det antal stamaktier som varje TO 9 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 4 december 2024 till och med den 18 december 2024; och
(d) att aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 112 792,164 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkt 7 på dagordningen).
12. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 9 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 112 792,164 kronor (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit att stämman beslutar om och som framgår av punkt 7 på dagordningen).
Beslutet om företrädesemission av units enligt ovan förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning i enlighet med styrelsens förslag till stämman.
Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av ytterligare units vid överteckning (övertilldelningsemission)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av ytterligare aktier och teckningsoptioner (s.k. units) vid överteckning i den företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 8 februari 2024 (punkt 8) (”Företrädesemissionen”), på i huvudsak följande villkor:
1. Beslut enligt detta bemyndigande ska vara begränsat till högst 93 457 944 stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 74 766,3552 kronor (baserat på ett kvotvärde om 0,0008 kronor), samt högst 93 457 944 teckningsoptioner serie TO 9, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 74 766,3552 kronor (baserat på ett kvotvärde om 0,0008 kronor). Totalt omfattar detta bemyndigande således emission av högst 93 457 944 units.
2. Rätten att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som tecknat sig för units i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning.
3. Emission enligt detta bemyndigande ska ske till en teckningskurs om 1,07 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per stamaktie om 1,07 kronor. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt.
4. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission enligt detta bemyndigande samt till vem units ska tilldelas.
5. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillgodose eventuell överteckning i Företrädesemissionen (s.k. övertilldelningsemission) och därigenom tillföra bolaget ytterligare kapitaltillskott och möjlighet till att kunna bredda bolagets ägarkrets.
Beslutet om bemyndigande enligt ovan förutsätter och är villkorat av att stämman också beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag till stämman.
SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltiga beslut enligt punkterna 6–7 och 9 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
STÄMMOHANDLINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION
Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund och på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 658 904 140 aktier, varav 657 954 290 är stamaktier med en röst vardera och 949 850 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 658 049 275 röster. Bolaget innehar samtliga 949 850 utestående C-aktier, motsvarande 94 985 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Lund i februari 2024
ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)
Styrelsen